Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2005 г. N А56-5695/04 Иск Участников ООО к ООО и Обществу о признании недействительным договора поручительства, заключенного между ответчиками в целях обеспечения обязательств по договору купли-продажи, заключенному между Предпринимателем и Обществом, удовлетворен, так как цена оспариваемого договора превышает стоимость активов ООО, отраженных в бухгалтерском балансе, а решения о совершении крупной сделки общим собранием участники ООО не принимали, кроме того, доказательств одобрения данной сделки в материалы дела не представлено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 февраля 2005 г. N А56-5695/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казанцевой Р.В.,

судей Нефедовой О.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии: от ООО "Торговый дом "Парнас" - Устинова Л.А. (доверенность от 24.05.2004), от Маколова В.Н., Абрамутова В.П. и Никитюк Т.И. - Моисеева Л.П. (доверенность от 20.12.2003),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Парнас" на решение от 29.07.2004 (судья Калинина Л.М.) и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 (судьи Полубехина Н.С., Томпакова Г.Н., Старовойтова О.Р.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5695/04,

установил:

Маколов Владимир Николаевич, Абрамутов Владимир Петрович, Никитюк Татьяна Ивановна, Кривцов Анатолий Александрович, являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью "Уралинжиниринг" (далее - Общество), обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Парнас" (далее - ООО "ТД "Парнас") о признании недействительным договора поручительства от 19.06.2002.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен предприниматель Волосевич Александр Викторович, а Общество привлечено в качестве второго ответчика.

Решением от 29.07.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.11.2004, оспариваемый договор признан недействительным.

В кассационной жалобе ООО "ТД "Парнас" просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, указывая на то, что выводы суда основаны на недостаточно исследованных доказательствах. По мнению подателя жалобы, суд не применил нормы материального права, подлежащие применению, не дал должной оценки договору купли-продажи и не установил, относится ли договор поручительства к крупным сделкам.

Доводы отзыва на кассационную жалобу сводятся к тому, что принятые по делу судебные акты являются законными.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "Парнас" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, которую представитель Маколова В.Н., Абрамутова В.П. и Никитюк Т.И., поддержав доводы, изложенные в отзыве, просил оставить без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.06.2002 ООО "ТД "Парнас" (продавец) и предприниматель Волосевич А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи N 499-ТД, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить продовольственные и промышленные товары согласно надлежаще оформленных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора. Количество передаваемого товара определяется путем суммирования количества товара, указанного в накладных. В соответствии с условиями данного договора, товар передается покупателю отдельными партиями, их объем и ассортимент согласовывается сторонами. Стоимость поставляемого товара определяется по установленным продавцом ценам. Расчеты производятся путем предварительной оплаты.

В целях обеспечения исполнения обязательств по названному договору, ООО "ТД "Парнас" (кредитор) и Обществом (поручитель) заключен договор поручительства от 19.06.2002, по которому поручитель обязался в полном объеме отвечать перед кредитором по его требованиям к предпринимателю Волосевичу А.В. (должник), вытекающим из договора купли-продажи N 499-ТД.

Исковые требования мотивированы тем, что договор поручительства, заключенный с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительным.

Суд установил, что по договору купли-продажи от 01.06.2002 N 499-ТД ООО "ТД "Парнас" предпринимателю Волосевичу А.В. был поставлен товар на сумму 7 699 282 руб. 48 коп.

Долг по оплате товара составил 1 625 438 руб. 85 коп., а по процентам за пользование чужими денежными средствами - 77 440 руб.

В производстве арбитражного суда имеется дело N А56-9482/03 по иску ООО "ТД "Парнас" о взыскании указанных денежных средств с Общества, как с поручителя (л.д.57-58).

На основании всестороннего и полного анализа представленных материалов суд пришел к выводу, что цена оспариваемого договора поручительства превышает стоимость активов Общества, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.04.2002, а решения о совершении крупной сделки общим собранием участники Общества не принимали. Доказательств одобрения данной сделки в материалы дела не представлено.

Кассационная инстанция считает, что суд пришел к обоснованному выводу о недействительности договора поручительства в связи со следующим.

В соответствии со статьей 46 Закона крупными являются не только сделки по приобретению или отчуждению имущества на суммы, превышающие 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки, но и сделки, создающие прямо или косвенно возможность отчуждения его имущества на соответствующую сумму.

Решение вопроса о совершении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Аналогичное требование закреплено и в пункте 4.2.16 Устава Общества (л.д. 55).

Действительно, в договоре купли-продажи не указана стоимость поставляемого товара. Но при определении этой стоимости суд, исходя из признаков, характеризующих сделку как крупную, пришел к правомерному выводу о том, что плата за поставленный товар представляет собой совокупность подлежащих перечислению ООО "ТД "Парнас" денежных сумм. Объем обязательства Общества при заключении оспариваемого договора поручительства определен договором купли-продажи, о чем свидетельствует наличие в договоре поручительства ссылка на договор купли-продажи N 499-ТД.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В связи с изложенным выше доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемая сделка не является крупной, не могут быть приняты во внимание.

Поскольку основания для отмены принятых по делу судебных актов отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 29.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 09.11.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5695/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Парнас" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Р.В. Казанцева О.Ю. Нефедова

Т.В. Шпачева