Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2005 г. N А56-19390/04 Заявление ИМНС о признании недействительной регистрации ЗАО не удовлетворено, так как юридически значимые действия по созданию Общества были совершены лично учредителем ЗАО, а документы на регистрацию Общества представлены полномочным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 февраля 2005 г. N А56-19390/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Изотовой С.В. и Чертилиной З.А.,

при участии от Инспекции Незнаевой М.В. (дов. от 30.12.04),

рассмотрев 21.02.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Санкт-Петербургу на решение от 19.08.04 (судья Левченко Ю.П.) и постановление апелляционной инстанции от 15.11.04 (судьи Спецакова Т.Е., Градусов А.Е., Цурбина С.И.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-19390/04,

установил:

Межрайонная инспекция Министерства по налогам и сборам России N 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной регистрации закрытого акционерного общества "Промторг" (далее - Общество).

Решением от 19.08.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.11.04, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 11 по Санкт-Петербургу как правопреемник Инспекции просит отменить решение и постановление, удовлетворить заявление, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права и не полностью установлены обстоятельства дела.

По мнению Инспекции, регистрация Общества произведена с нарушением закона, поскольку из объяснения единственного учредителя Общества Евдокимова Ю.А. следует, что он Общество не учреждал, не выдавал Соколовой Н.В., направившей документы для регистрации Общества, доверенности на представление его интересов.

Податель жалобы ссылается на то, что свидетельство о регистрации Общества было получено Соколовой Н.В. после истечения срока действия доверенности, выданной Евдокимовым Ю.А.

В жалобе указывается как на нарушение порядка образования юридического лица на то, что Евдокимов Ю.А. назначен генеральным директором Общества на основании принятого им же решения, без проведения голосования по этому вопросу.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал жалобу.

Общество извещено о времени и месте его рассмотрения, но представителя не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 19.03.03 на основании решения от 20.02.03, принятого Евдокимовым Ю.А. как единственный учредителем. Этим же решением Евдокимов Ю.А. назначен генеральным директором Общества, что соответствует требованиям пункта 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах": в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционеров единолично и оформляются письменно.

Подлинность подписи Евдокимова Ю.А. на решении от 20.02.03 удостоверена нотариусом, действия которого в установленном законом порядке не оспорены.

Документы на регистрацию Общества были представлены в Инспекции Соколовой Н.В., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной Евдокимовым Ю.А. 20.02.03.

Действия Соколовой Н.В. по представлению документов для регистрации Общества совершены в пределах полномочий, установленных доверенностью от 20.02.03, и до истечения срока доверенности.

Факт нотариального удостоверения документов подтвержден выпиской из реестра нотариуса за 20.02.03.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что юридически значимые действия по созданию Общества были совершены лично Евдокимовым Ю.А., а документы на регистрацию Общества представлены полномочным лицом.

Иных оснований для признания недействительной регистрации Общества Инспекцией не приводилось и из материалов дела не усматривается.

Дата и обстоятельства получения свидетельства о регистрации Общества не могут влиять на законность регистрации юридического лица, состоявшейся прежде, чем свидетельство было выдано.

Доводы кассационной жалобы не основаны на законе и противоречат материалам дела.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой и апелляционной инстанций не допущено, обстоятельства дела установлены полно, им дана правильная оценка.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 19.08.04 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.04 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-19390/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Изотова

З.А. Чертилина