Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2005 г. N А56-46098/03 Иск Гражданина о признании недействительным решения ИМНС о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО, и обязании Инспекции исключить из Реестра запись о том, что единственным участником Общества является Компания, не удовлетворен, так как, в частности, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что доля истца в уставном капитале ООО выбыла из владения Гражданина помимо его воли

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 февраля 2005 г. N А56-46098/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии Лаврентьевой М.В. и ее представителя Четвериковой М.В. (ордер от 16.02.05), от ООО "ИЛЛАН-Автоцентр" Слепченка К.В. (доверенность от 20.01.05), от международной коммерческой компании "Лорил Инвест энд Трейд Лтд" Тришина П.В. (доверенность от 19.02.04),

рассмотрев 16.02.05 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ИЛЛАН-Автоцентр" и Лаврентьевой Марины Валерьевны на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.04 по делу N А56-46098/03 (судьи Слобожанина В.Б., Бойко А.Е., Исаева И.А.),

установил:

Лаврентьева Марина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Приморскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) от 23.09.03 о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "ИЛЛАН-Автоцентр" (далее - Общество), за номером ГРЮ 2037832044138, и обязании Инспекции исключить из единого государственного реестра юридических лиц (далее - Реестр) запись о том, что единственным участником Общества является международная коммерческая компания "Лорил Инвест энд Трейд Лтд" (далее - Компания).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Компания.

Решением от 15.06.04 (судья Сенопальникова Л.И.) решение Инспекции от 23.09.03 о регистрации изменений, внесенных в устав Общества, за номером ГРЮ 2037832044138, признано недействительным. Из Реестра исключены сведения о том, что единственным участником Общества является Компания.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.04 решение отменено, в удовлетворении заявления Лаврентьевой М.В. отказано.

В кассационной жалобе Общество просит изменить постановление апелляционной инстанции от 07.10.04 в части отказа в удовлетворении заявления Лаврентьевой М.В. и прекратить производство по делу, ссылаясь на неподведомственность спора арбитражному суду.

В кассационной жалобе Лаврентьева М.В. просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Инспекция о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещена, однако своих представителей в судебное заседание не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании Лаврентьева М.В. и ее представитель поддержали свою жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы, и возражали против удовлетворения жалобы Общества.

Представитель Общества поддержал свою жалобу и возражал против удовлетворения жалобы Лаврентьевой М.В.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Лаврентьева М.В. являлась учредителем Общества, зарегистрированного решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 25.02.02 N 184934, с долей в уставном капитале Общества размером 40%. Другими учредителями являлись Лаврентьев Николай Николаевич с долей в уставном капитале Общества размером 40% и Демидов Валерий Геннадьевич с долей в уставном капитале Общества размером 20%.

Решением Инспекции от 23.09.03 зарегистрированы изменения, внесенные в устав Общества, в соответствии с которыми единственным участником Общества является Компания.

Основанием для регистрации изменений, внесенных в устав Общества, послужили решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 19.09.03 N 2/2003 (т. 1, л.д. 45), договор цессии от 19.09.03 о безвозмездной уступке Лаврентьевой М.В. Компании доли в уставном капитале Общества размером 40% Компании (т.1, л.д. 102), договор от 19.09.03 купли-продажи доли в уставном капитале Общества размером 60%, заключенный между Рыбакиным Артуром Владимировичем и Компанией (т. 1, л.д. 101),

Лаврентьева М.В. считает решение Инспекции от 23.09.03 недействительным, утверждая, что договор от 27.08.03, согласно которому Демидов В.Г. уступил принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества размером 20% Рыбакину А.В., а также договор от 27.08.03, согласно которому Лаврентьев Н.Н. уступил принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества размером 40% Рыбакину А.В., ничтожны. В обоснование этого заявительница сослалась на объяснение Рыбакина А.В. о том, что он не совершал указанные сделки, а также на то, что Лаврентьев Н.Н. умер 14.01.02, поэтому не мог совершить названную сделку, и что сама она никогда не заключала никаких договоров с Компанией.

Удовлетворяя заявление, суд согласился с позицией Лаврентьевой М.В.

Демидов В.Г., Рыбакин А.В., наследники Лаврентьева Н.Н. не привлечены к участию в деле.

Поскольку решением от 15.06.04 принято решение о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, т.е. с нарушением норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение.

Как видно из материалов дела, изменения, внесенные в устав Общества, в соответствии с которыми участниками Общества являются Лаврентьева М.В. с долей в уставном капитале Общества размером 40% и Рыбакин Артур Владимирович с долей в уставном капитале Общества размером 60% зарегистрированы решением Инспекции от 03.09.03 (регистрационный номер 1027807569932).

Заявительница не является наследницей Лаврентьева Н.Н. Доказательства того, что договор от 27.08.03 (т. 1, л.д. 99), согласно которому Рыбакину А.В. перешла доля Лаврентьева Н.Н. в уставном капитале Общества размером 40%, затрагивает интересы Лаврентьевой М.В., ею не представлены.

Наличие договора от 30.08.02, по которому Демидов В.Г. уступил Лаврентьевой М.В. долю в уставном капитале Общества размером 20%, сам по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора от 27.08.03.

Состав участников Общества и соотношение принадлежащих им долей могли измениться с момента заключения договора между Демидовым В.Г. и Лаврентьевой М.В.

Эти обстоятельства могут быть установлены не в рамках этого дела, а при рассмотрении спора о признании сделки недействительной либо применении последствий недействительности сделки. Эти споры рассматриваются судом с привлечением сторон по сделке к участию в деле. Лаврентьева М.В. не обращалась в суд с заявлением о признании договора от 27.08.03 недействительным либо о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательства такой уступки.

На договоре от 27.08.03 (т. 1, л.д. 100) имеется отметка генерального директора Общества об уведомлении общества о состоявшейся уступке.

Одним из оснований для вынесения Инспекцией решения от 03.09.03 о регистрации изменений, внесенных в устав Общества, явилось принятое единогласно решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 28.08.03 (т. 1, л.д. 98), в котором также отмечается уведомление Общества о состоявшейся уступке.

Данное решение общего собрания участников Общества как и решение Инспекции от 03.09.03 о регистрации изменений, внесенных в устав этим решением общего собрания участников Общества, в установленном законом порядке не признаны недействительными.

Продажа участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи.

Договор от 19.09.03 (т. 1, л.д. 101, 102), по которому Рыбакин А.В. уступил Компании долю в уставном капитале Общества размером 60%, и договор от того же числа, по которому Лаврентьева М.В. уступила Компании долю размером 40%, не признаны в установленном порядке недействительными.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявления Лаврентьева М.В. также сослалась на то, что не подписывала договор от 19.09.03. Таким образом, она несет бремя доказывания этого обстоятельства.

Как видно из материалов дела, в суде первой и апелляционной инстанций Лаврентьева М.В. не заявляла ходатайства о проверке договора от 19.09.03, заключенного между нею и Компанией, путем проведения экспертизы, в том числе почерковедческой.

На вопрос суда кассационной инстанции Лаврентьева М.В. и ее представитель пояснили, что не расценивают заявление о том, что договор от 19.09.03 подписан не Лаврентьевой М.В., как заявление о фальсификации доказательства и не считают необходимым ходатайствовать о проверке договора от 19.09.03.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств того, что доля размером 40% выбыла из владения Лаврентьевой М.В. помимо ее воли.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ (далее - Закон о регистрации) отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, а также представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Судом апелляционной инстанции установлено, что для государственной регистрации оспариваемых изменений, внесенных в устав Общества, в надлежащий регистрирующий орган представлены необходимые документы.

Следовательно, оснований для отказа в государственной регистрации у Инспекции не было.

Довод кассационной жалобы Общества о неподведомственности данного спора арбитражному суду несостоятелен.

В силу пункта 2 статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела об оспаривании ненормативных правовых актов, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной деятельности. Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Лаврентьева М.В. обратилась в арбитражный суд для защиты своих прав участника Общества.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция считает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о неправомерности заявленного требования.

Кассационная инстанция не усматривает нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, повлекших принятие неправильного судебного акта, в связи с чем не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.04 по делу N А56-46098/03 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ИЛЛАН-Автоцентр" и Лаврентьевой Марины Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина И.И. Кириллова

А.А. Кустов