Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2003 г. N А13-6922/02-06 Иск ЗАО к Гражданину о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и обязании ответчика возвратить на расчетный счет истца денежные средства удовлетворен, так как оплата ответчиком доли уставного капитала ООО путем обмена незарегистрированных акций ЗАО является ничтожной сделкой, не порождающей никаких правовых последствий, следовательно, Гражданин не стал обладателем доли в уставном капитале ООО, таким образом, оспариваемый договор заключен со стороны продавца лицом, не обладающим правом собственности на отчуждаемую вещь

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 апреля 2003 г. N А13-6922/02-06

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Власовой М.Г. и Кирилловой И.И.,

при участии от Жмакина А.Б. - Дощикова В.В. (доверенность от 18.03.03), от ЗАО "Онегалеспром" Смирновой Ю.М. (доверенность от 01.10.02),

рассмотрев 01.04.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жмакина Александра Борисовича на решение от 28.10.02 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 20.12.02 (судьи Муханова Г.Н., Левичева С.А., Сальников Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-6922/02-06,

установил:

Закрытое акционерное общество "Онегалеспром" (далее - ЗАО "Онегалеспром") обратилось в Вологодский городской федеральный суд с иском к Жмакину Александру Борисовичу о признании недействительным договора от 10.03.2000 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вытегорский лесоторговый дом" (далее - ООО "ВЛТД") и обязании ответчика в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возвратить на расчетный счет истца 260000 руб.

Определением Вологодского городского федерального суда от 09.07.02 дело передано для рассмотрения в Вытегорский районный федеральный суд Вологодской области.

Определением Вытегорского районного федерального суда Вологодской области от 21.08.02 дело передано для рассмотрения по подведомственности в Арбитражный суд Вологодской области.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.09.02 дело принято к производству.

Жмакин А.Б. до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта предъявил истцу встречный иск о признании договора от 10.03.2000 недействительным по статье 179 ГК РФ, поскольку он заключен под влиянием обмана со стороны администрации Вытегорского муниципального района, зарегистрировавшей ООО "ВЛТД".

Решением от 28.10.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.12.02, признана недействительной (ничтожной) сделка - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВЛТД" между Жмакиным А.Б. и ЗАО "Онегалеспром" от 10.03.2000 по статье 168 ГК РФ. Со Жмакина А.Б. в пользу ЗАО "Онегалеспром" взыскано 260000 руб.; Жмакин А.Б. признан акционером закрытого акционерного общества "Вытегорский лесоторговый дом" (далее - ЗАО "ВЛТД"). В удовлетворении встречного искового заявления Жмакина А.Б. отказано.

В кассационной жалобе, а также дополнениях к ней Жмакин А.Б. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, производство по делу прекратить в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

В судебном заседании представитель Жмакина А.Б. поддержал кассационную жалобу, представитель ЗАО "Онегалеспром" возразил против ее удовлетворения.

Законность оспариваемого решения, а также постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что постановлением главы Вытегорского муниципального района от 26.05.97 зарегистрировано ЗАО "ВЛТД", уставный капитал которого в размере 10000000 неденоминированных рублей сформирован тремя физическими лицами: Гринем Владимиром Ивановичем, Смирновым Евгением Николаевичем и ответчиком по настоящему делу.

Общим собранием акционеров ЗАО "ВЛТД" 28.02.2000 принято решение о преобразовании закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, при этом доли учредителей последнего оплачивались путем обмена на акции ЗАО "ВЛТД".

Постановлением главы Вытегорского муниципального района от 01.03.2000 N 122 зарегистрировано ООО "ВЛТД", участниками которого выступили Гринь В.И. и Жмакин А.Б.

Между Жмакиным А.Б. и ЗАО "Онегалеспром" 10.03.2000 заключен договор (далее - Договор), в соответствии с условиями которого первый продал второму за 260000 руб. долю в размере 34% в уставном капитале ООО "ВЛТД".

Во исполнение Договора истец перечислил Жмакину А.Б. указанную сумму на вклад до востребования, при этом с последнего банком удержано 5200 руб. за совершенную банковскую операцию (платежные поручения NN 331 и 332 от 24.04.2000).

Изменения в учредительные документы ООО "ВЛТД" в связи с заменой участника внесены не были.

В связи с тем, что при образовании ООО "ВЛТД" был нарушен порядок образования юридического лица, поскольку эмиссия акций ЗАО "ВЛТД" не была зарегистрирована, и, следовательно, отчуждение акций ЗАО "ВЛТД" путем их обмена на доли в уставном капитале ООО "ВЛТД" является сделкой, противоречащей требованиям закона, решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.01 по делу N А13-6761/01-06 признаны недействительными решение собрание акционеров ЗАО "ВЛТД" от 28.02.2000, государственная регистрация ООО "ВЛТД" и постановление главы Вытегорского муниципального района от 01.03.2000 N 122 о регистрации ООО "ВЛТД".

Поскольку оплата Жмакиным А.Б. доли уставного капитала ООО "ВЛТД" путем обмена незарегистрированных акций ЗАО "ВЛТД" является ничтожной сделкой, не порождающей никаких правовых последствий, ответчик не стал обладателем доли в уставном капитале ООО "ВЛТД".

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВЛТД" от 10.03.2000, заключенный со стороны продавца лицом, не обладающим правом собственности на отчуждаемую вещь, судом первой и апелляционной инстанций правильно, в соответствии со статьями 168, 209, 218 ГК РФ, признан недействительной (ничтожной) сделкой.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Руководствуясь указанной нормой, а также статьей 1103 ГК РФ, суд правомерно применил последствия недействительности ничтожной сделки, признав акционером ЗАО "ВЛТД" Жмакина А.Б. и взыскав с последнего в пользу истца 260000 руб.

Встречные требования Жмакина А.Б. о признании Договора недействительным как заключенного под влиянием обмана, обоснованно отклонены, поскольку ничтожная сделка не может быть оспорена по статье 179 ГК РФ.

Кроме того, судом принято во внимание, что ЗАО "Онегалеспром", являющееся покупателем по Договору, не совершало каких-либо действий, направленных на обман Жмакина А.Б.

Довод Жмакина А.Б. о неподведомственности арбитражному суду спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности суд кассационной инстанции не может принять во внимание по следующим основаниям.

Настоящий спор по своему содержанию является экономическим, поскольку вытекает из предпринимательской деятельности.

Иск ЗАО "Онегалеспром" принят к производству арбитражным судом на основании определения Вытегорского районного федерального суда Вологодской области от 21.08.02, которое в установленном порядке не было оспорено и отменено.

Жмакин А.Б. не возражал против рассмотрения дела в арбитражном суде, процессуальные права его в ходе судебного разбирательства не были нарушены.

В создавшейся ситуации прекращение производства по настоящему делу невозможно, так как это препятствует ЗАО "Онегалеспром" повторно обратиться за защитой своего нарушенного права как в арбитражный суд, так и в суд общей юрисдикции, что лишает истца доступа к правосудию.

В связи с тем, что оспариваемые решение и постановление апелляционной инстанции вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 28.10.02 и постановление апелляционной инстанции от 20.12.02 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-6922/02-06 оставить без изменения, а кассационную жалобу Жмакина Александра Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев М.Г. Власова

И.И. Кириллова