Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2005 г. N А21-4804/03-С2 Иск Акционера к ОАО, ЗАО и ИМНС о признании недействительными решения общего собрания акционеров, решения директора ОАО и ненормативного акта Инспекции о государственной регистрации ЗАО не удовлетворен, так как, в частности, ссылка истца на возможное причинение ему убытков вследствие предполагаемой им ликвидации ОАО не свидетельствует о незаконности решения собрания, поскольку риск убытков в данном случае лежит на самом акционере, участвующим в деятельности коммерческой организации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 марта 2005 г. N А21-4804/03-С2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А.,

при участии от ОАО "ЗМЗ" и от ЗАО "ЗМК" Роменко А.В. (дов. от 05.02.05 и от 04.03.05)

рассмотрев 14.03.05 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бегильдеева В.И. на решение от 03.06.04 (судья Качанович Ю.М.) и постановление апелляционной инстанции от 16.12.04 (судьи Шиткин В.М., Шанько О.А., Залужная Ю.Д.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-4804/03-С2,

установил:

Бегильдеев Василий Иванович обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Знаменский маргариновый завод" (далее - Завод), закрытому акционерному обществу "Знаменский маргариновый комбинат" (далее - Комбинат) и межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по Калининградской области N 5 (далее - Инспекция) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Завода от 25.12.02, решения генерального директора Завода от 25.12.02 и ненормативного акта Инспекции от 16.01.03 о государственной регистрации Комбината.

Решением от 03.06.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.12.04, в иске отказано.

В кассационной жалобе Бегильдеев В.И. просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, полагая, что при проведении 25.12.02 собрания акционеров Завода были допущены нарушения, на которые истец указывал в исковом заявлении.

По мнению подателя жалобы, в результате создания Комбината путем реорганизации Завода истцу как акционеру Завода причинены убытки в виде невозможности получения части имущества Завода вследствие предполагаемой истцом ликвидации Завода.

В судебном заседании представитель Завода и Комбината возразил против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 25.12.02 общее собрание акционеров Завода приняло решение о создании дочернего общества - Комбината. Собрание было проведено во исполнение решения совета директоров Завода от 25.11.02, что соответствует требованиям пункта 3 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Инспекция 16.01.03 зарегистрировала вновь созданное юридическое лицо - Комбинат.

Оспариваемое истцом решение собрания принято большинством голосов акционеров, присутствовавших на собрании, на момент открытия которого имелся кворум.

Принятие решения простым большинством голосов присутствовавших на собрании акционеров по вопросу об участии Завода в иной коммерческой организации (подпункт 19 пункта 1 статьи 48 Закона) и по вопросу одобрения крупной сделки по передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества - Комбината (подпункт 16 пункта 1 статьи 48 Закона) состоялось на основании предложения совета директоров Завода и соответствует требованиям пунктов 2 и 3 статьи 49 Закона.

Вопреки доводам истца, решение собрания акционеров общества об участии в иной коммерческой организации (о создании общества) не тождественно решению о реорганизации общества.

Судом первой инстанции установлено, что предусмотренная Законом информация надлежащим образом была доведена до сведения акционеров до проведения собрания.

Доводы истца о нелегитимности счетной комиссии были проверены судом первой инстанции, установившим, что один из членов счетной комиссии, ранее исполнявший обязанности члена ревизионной комиссии, на что ссылался истец, к моменту проведения 25.12.02 собрания уже не входил (с 22.11.02) в ревизионную комиссию Завода.

Суд первой инстанции, как видно из решения, проверил обоснованность всех доводов истца и правомерно не установил существенных нарушений, допущенных при проведении 25.12.02 общего собрания акционеров Завода и при созыве этого собрания.

Полномочия представителя одного из акционеров, наличие которых оспаривалось истцом, также проверены судом, правильно установившим, что доверенность, выданная 23.12.02 представителю указанного акционера на голосование на собрании, соответствует требованиям пункта 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, как это и предусмотрено пунктом 1 статьи 57 Закона.

Доводы подателя жалобы, участвовавшего в собрании 25.12.02 и голосовавшего против оспариваемого им решения, не дают оснований для вывода о незаконности обжалуемых судебных актов.

Ссылка истца на возможное причинение ему убытков вследствие предполагаемой им ликвидации Завода не свидетельствует о незаконности решения собрания, поскольку риск убытков в этом случае лежит на самом акционере, участвующим в деятельности коммерческой организации.

Доводы истца о несоответствии действительности данных реестра акционеров Завода, имеющихся в материалах дела, не подтверждены какими-либо доказательствами. Данные реестра представлены Заводом, являющимся реестродержателем в соответствии с пунктом 11.2 его устава (т.1, л.д. 19).

В связи с изложенным в иске к Заводу отказано правомерно.

Требования к Комбинату были предъявлены необоснованно, что повлекло правомерный отказ в иске и к этому ответчику, так как Комбинатом не принимались оспариваемые истцом решения.

Решение генерального директора Завода от 25.12.02 о создании Комбината само по себе не влекло каких-либо правовых последствий, поскольку является лишь следствием соответствующего решения собрания.

Оспариваемый ненормативный акт Инспекции о регистрации Комбината, принятый на основании законного решения собрания от 25.12.02, соответствует закону и обоснованно не признан судом недействительным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 03.06.04 и постановление апелляционной инстанции от 16.12.04 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-4804/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бегильдеева Василия Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

А.А. Кустов