Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 мая 2001 г. N А26-4056/00-01-05/132 Иск Министерства к ООО, ЗАО и Обществу о признании недействительными сделок по выдаче векселей и о применении последствий недействительности этих сделок не удовлетворен, так как, в частности, истец не доказал, что в данном случае имела место крупная сделка, совершенная с нарушением ФЗ "Об ООО"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 мая 2001 г. N А26-4056/00-01-05/132

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Сосниной О.Г. и Кустова А.А.,

при участии от Министерства государственной собственности Республики Карелия Федичева А.С. (доверенность от 31.05.2000 N АМ-05/2152),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства государственной собственности Республики Карелия на решение от 16.11.2000 (судья Панова Т.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 21.02.2001 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-4056/00-01-05/132 (судья Тойвонен И.Ю.),

установил:

Министерство государственной собственности Республики Карелия (далее - Министерство) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Костомукшская сосна" (далее - ООО "Костомукшская сосна"), закрытому акционерному обществу "+Сервис" (далее - ЗАО "+Сервис") и обществу с ограниченной ответственностью "Мезанит" (далее - ООО "Мезанит") о признании недействительными сделок по выдаче векселей и о применении последствий недействительности этих сделок.

Решением от 16.11.2000 сделки признаны недействительными, стороны обязаны возвратить друг другу все полученное по сделкам.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2001 решение суда отменено и в иске отказано.

В кассационной жалобе ее податель просит отменить постановление апелляционной инстанции полностью, а решение в части применения последствий недействительности сделок. В обоснование своих требований истец указывает следующее:

- апелляционная инстанция признала, что судебные акты арбитражного суда, взыскавшего вексельные суммы, имеют преюдициальный характер для данного спора, в то время как Министерство не участвовало в рассмотрении исков о взыскании по векселям. Кроме того, предметом данного спора являются сделки по выдаче векселей, а не сами векселя, которые были основанием для взыскания вексельных сумм;

- апелляционная инстанция пришла к выводу, что выдача векселей представляет собой обычные хозяйственные сделки, хотя выдача ценных бумаг ООО "Костомукшская сосна" не входит в предмет деятельности общества; кроме того, вексельная сумма значительно превышает сумму задолженности перед векселеприобретателями, а также сумму активов векселедателя;

- апелляционной инстанцией не дана оценка доводам Министерства о притворности сделок по выдаче векселей и передаче имущества в счет несуществующих обязательств;

- поскольку ООО "Костомукшская сосна" не получало ничего по оспариваемым сделкам, то суд первой инстанции правомерно применил в резолютивной части решения двустороннюю реституцию.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы и просил ее удовлетворить.

Представители ООО "Костомукшская сосна", ЗАО "+Сервис" и ООО "Мезанит", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.09.98 ООО "Костомукшская сосна" выдало ЗАО "+Сервис" простой вексель N 000003 сроком по предъявлении, но не ранее 30.12.98 с указанием вексельной суммы 3 250 286 руб. с начислением трехсот процентов годовых (л.д.4), а 21.12.93 выдало ООО "Мезанит" простой вексель N 770099 сроком по предъявлении, но не ранее 01.04.99 с указанием вексельной суммы 4 544 412 руб. с начислением 200% годовых (л.д.32). Полагая, что в данном случае имела место крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона, Министерство предъявило данный иск.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В данном случае Министерство предъявило иск, ссылаясь на то, что оно является участником ООО "Костомукшская сосна", ему принадлежит 90% в уставном капитале общества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В данном случае статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо указывает на то, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных названной нормой, является оспоримой.

Следовательно, истец должен был доказать, что в данном случае имела место именно крупная сделка, совершенная с нарушением закона.

По смыслу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при оценке сделки следует исходить из стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Министерство основывает свои требования на стоимости активов общества по состоянию на 01.10.98, в то время как первый вексель выдан 01.09.98, а второй - 21.12.98. Следовательно, истец ссылается на данные бухгалтерской отчетности, которые не могут служить доказательством величины активов общества, предусмотренным названной нормой.

Следует также отметить, что каждое вексельное обязательство является самостоятельным. В данном случае выданы два векселя, обязательством ООО "Костомукшская сосна" по каждому из которых является самостоятельным. Номинальная стоимость векселей не позволяет отнести их к крупным сделкам. Неисполнение ООО "Костомукшская сосна" обязательств, которые были прекращены выдачей векселей, не исключало наступление ответственности последнего, что было учтено при выдаче векселей включением в них условий о начисления процентов.

Отказывая в удовлетворении иска, апелляционная инстанция правомерно указала на то, что выдача векселей на сумму 3 250 286 руб. и 4 544 412 руб. связана с обычной хозяйственной деятельностью общества, которое вправе использовать любые формы расчетов. Следует отметить, что векселя выданы на суммы признанных задолженностей (л.д. 69, 94 т. 1) ООО "Костомукшская сосна", сроки погашения которых фактически увеличивались. Именно на это сослалась апелляционная инстанция в подтверждение своего вывода о том, что векселя были выданы в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Вывод апелляционной инстанции о том, что выдача спорных векселей является отступным, не противоречит положениям статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и фактическим обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что апелляционной инстанцией не дано оценки его доводам о притворности сделки. Однако ни при разрешении спора, ни в кассационной жалобе истец не указывает, какую сделку прикрывали оспариваемые сделки. Вывод суда первой инстанции об установлении финансового контроля правомерно признан апелляционной инстанцией необоснованным, поскольку доказательств установления финансового контроля со стороны ЗАО "+Сервис" и ООО "Мезанит" в материалах дела не имеется.

Что касается довода истца о придании апелляционной инстанцией преюдициального значения решениям суда о взыскании вексельных сумм (л.д.5-6, 33-34), то обжалуемое постановление такого вывода не содержит. Вместе с тем названные судебные акты вступили в законную силу и имеют силу закона, поскольку не отменены. Возврат сумм, взысканных решением, по существу отменяет их, на что правомерно сослалась апелляционная инстанция.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Коль скоро постановлением апелляционной инстанции решение суда правомерно отменено, то оснований для принятия нового решения в части реституции кассационная инстанция не находит.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Карелия от 21.02.2001 по делу N А26-4056/00-01-05/132 оставить без изменения, а кассационную жалобу Министерства государственной собственности Республики Карелия - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко А.А. Кустов

О.Г. Соснина