Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2001 г. N 5560 Дело по иску ЗАО к Обществу о расторжении договора купли-продажи акций, взыскании штрафа и убытков направлено на новое рассмотрение, так как суду надлежит проверить, имелось ли между лицами, которые приобрели акции по указанным договорам, соглашение, являются ли они дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, также необходимо установить, было ли отказано Банком России в совершении спорных сделок

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 февраля 2001 г. N 5560

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Казанцевой Р.В. и Яковлева И.А., при участии от совместного предприятия ЗАО "Цепрусс" Самойловой Н.К. (доверенность от 07.02.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Совместного предприятия закрытого акционерного общества "Цепрусс" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 09.12.2000 по делу N 5560 (судьи Мельник И.А., Мялкин А.В., Сергеев И.С.),

установил:

Совместное предприятие закрытое акционерное общество "Цепрусс" (далее - СП ЗАО "Цепрусс") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Калининградские мобильные сети" (далее - ЗАО "Калининградские мобильные сети") о расторжении договора купли-продажи акций от 30.04.98, взыскании штрафа в рублевом эквиваленте, соответствующего 40 000 долларов США, и убытков в рублевом эквиваленте, соответствующих 400 000 долларов США.

До принятия судом решения истец уточнил свои требования, обратился с просьбой о взыскании 1 117 200 руб. штрафа и 9 769 600 руб. убытков.

Решением от 24.10.2000 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.12.2000 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе СП ЗАО "Цепрусс" просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции статей 7, 33, 54, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В дополнении к кассационной жалобе СП ЗАО "Цепрусс" просит постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение или прекратить производство по делу в связи с неподведомственностью.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель СП ЗАО "Цепрусс" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ЗАО "Калининградские мобильные сети" о времени и месте слушания дела извещено, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в связи с тем, что принятые судебные акты недостаточно обоснованы.

Между СП ЗАО "Цепрусс" (продавец) и ЗАО "Калининградские мобильные сети" (покупатель) заключен договор от 30.04.98 купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного коммерческого банка "Инвестбанк" (далее - АКБ "Инвестбанк") в количестве 1 600 000 штук по цене, эквивалентной 400 000 долларам США.

Отказывая в иске, суд апелляционной инстанции признал данную сделку ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она не соответствует статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации" и статье 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности". При этом суд апелляционной инстанции указал, что 30.04.98 СП ЗАО "Цепрусс" владело 30,29% акций АКБ "Инвестбанк", в один и тот же день истец заключил договора с ОАО "Балтиком Мобиле", ЗАО "Калининградские мобильные сети" и г-ном Пироговым В.В. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал в постановлении, что ответчик ссылается на заключение данных сделок группой связанных между собой юридических лиц. Однако оценки данному доводу ответчика суд апелляционной инстанции не дал.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" от 02.12.90 N 395-1 и статьей 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации" от 02.12.90 N 394-1 приобретение в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций (долей) кредитной организации требует предварительного согласия Банка России.

В материалах дела имеются договоры о приобретении более 20% акций АКБ "Инвестбанк" группой лиц (ЗАО "ВестБалтТелеком", ЗАО "Балтиком Мобиле", ЗАО "Калининградские мобильные сети" и г-ном Пироговым В.В.). Однако доказательств, подтверждающих наличие между ними соглашения, либо подтверждающих, что они являются дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, в материалах дела не имеется.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить, имелось ли между этими лицами соглашение, являются ли они дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, исходя из норм статей 105 и 106 Гражданского кодекса Российской Федерации, и дать этим обстоятельствам правовую оценку.

Суд апелляционной инстанции указал в постановлении также, что ни одной из сторон не представлено доказательства наличия предварительного согласования упомянутых сделок по приобретению более 20% акций АКБ "Инвестбанк". Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании из Центрального банка России сведений о таком согласовании. Вместе с тем, согласно статье 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" и статье 60 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России не позднее 30 дней с момента получения ходатайства сообщает заявителю в письменной форме о своем решении - согласии или отказе. В случае если Банк России не сообщил о принятом решении в течение указанного срока, сделка купли-продажи акций (долей) кредитной организации считается разрешенной. Доказательств, подтверждающих получение отказа Банка России на совершение спорных сделок, в материалах дела нет. Переписка между ответчиком и Банком России, имеющаяся в материалах дела, свидетельствует лишь о реализации Банком России в рамках осуществления своих надзорных функций своего права, установленного упомянутыми статьями Федеральных законов, запрашивать и получать информацию о финансовом положении и деловой репутации участников (акционеров) кредитной организации в случае приобретения ими более 20 процентов долей (акций) кредитной организации.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить, было ли отказано Банком России в совершении спорных сделок.

Кроме того, суду следует при новом рассмотрении дела решить вопрос о распределении госпошлины по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 24.10.2000 и постановление апелляционной инстанции от 09.12.2000 Арбитражного суда Калининградской области по делу N 5560 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина Р.В. Казанцева

И.А. Яковлев