Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2000 г. N А56-25596/99 Иск ООО о признании недействительным отказа Палаты в регистрации изменений в учредительном договоре и уставе удовлетворен, так как в силу того, что ООО было зарегистрировано и в полном объеме приобрело права участника гражданского оборота, к нему перешла доля участника, который при учреждении Общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, следовательно, ООО имело право продать указанную долю, поскольку права истца не могут быть ограничены вследствие нарушений, имевшихся к моменту регистрации, в связи с тем, что эти нарушения не воспрепятствовали ее проведению

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 января 2000 г. N А56-25596/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Кирилловой И.И.,

судей Матлиной Е.О. и Яковлева И.А.,

при участии:

от ООО "ИСК "Петродик" - Осетинского А.Л. (дов. от 15.08.99) и Крупицкого Ю.Н. (дов. от 20.09.99),

от регистрационной палаты - Житиной К.В. (дов. от 27.01.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИСК "Петродик" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.99 по делу N А56-25596/99 (судьи Апранич В.В., Карпов В.Н., Кузнецов М.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИСК "Петродик" (далее - ООО "ИСК "Петродик") обратилось в арбитражный суд с иском к Ленинградской областной регистрационной палате (далее - палата) о признании недействительным отказа в регистрации изменений в учредительном договоре и уставе.

Решением от 25.10.99 (судьи Звонарева Ю.Н., Никитушева М.Г., Протас Н.И.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.12.99 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ИСК "Петродик" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение, указывая, что не оплаченная одним из участников общества доля перешла к обществу на основании пункта 3 статьи 23 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон РФ "Об ООО"), а общество в установленный законом срок распорядилось этой долей, своевременно обратившись за государственной регистрацией изменений в учредительных документах, имея к этому времени полностью оплаченный уставный капитал, в связи с чем отказ в регистрации изменений является незаконным.

В судебном заседании представители истца поддержали жалобу, представитель ответчика возразила против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция находит, что он подлежит отмене.

Как видно из материалов дела, ООО "ИСК "Петродик" было учреждено двумя учредителями, один из которых на момент регистрации общества не внес свой вклад в уставный капитал, несмотря на что общество было зарегистрировано и приобрело соответствующие права.

В течение года с момента регистрации общества его уставный капитал не был полностью оплачен, его уменьшение не произведено и не могло иметь места в связи с минимальным размером уставного капитала, что явилось основанием для отказа в регистрации изменений в учредительных документах общества.

Однако в силу того, что общество было зарегистрировано и в полном объеме приобрело права участника гражданского оборота, к нему в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона РФ "Об ООО" перешла доля участника, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере. В силу статьи 24 того же закона общество в установленный законом срок продало указанную долю. Уставный капитал общества оказался полностью оплаченным.

Довод апелляционной инстанции о том, что полностью не оплаченная доля к обществу перейти не может, не основан на законе, поскольку закон такого изъятия не предусматривает. Права общества, предусмотренные законом, не могут быть ограничены вследствие нарушений, имевшихся к моменту его регистрации, поскольку эти нарушения не воспрепятствовали регистрации и созданию общества как полноправного участника гражданского оборота, а следовательно, не могут повлечь ограничений прав общества.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.99 по делу N А56-25596/99 отменить. Оставить в силе решение от 25.10.99 того же суда.

Выдать ООО "ИСК "Петродик" справку на возврат госпошлины в сумме 417 руб. 45 коп., уплаченной по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Е.О. Матлина

И.А. Яковлев