Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2000 г. N А56-29191/99 Иск Банка к ЗАО о взыскании задолженности по возврату кредита согласно кредитному договору и дополнительному соглашению к нему, а также задолженности по уплате процентов за пользование кредитом и пеней за просрочку возврата кредита частично удовлетворен, поскольку ответчиком не представлено доказательств отсутствия задолженности в заявленном к взысканию размере

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 апреля 2000 г. N А56-29191/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Кустова А.А., Чертилиной З.А.,

при участии в судебном заседании:

- от АКБ "Московский индустриальный банк" - Масенковой И.В. (доверенность от 01.12.99 N 07-30/156);

- ЗАО "Триан" - Гилинской Г.Я. (доверенность от 02.09.99) и Лардугина Д.Ю. (доверенность от 02.08.99),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Триан" на решение от 03.12.99 (судья Зайцева Е.К.) и постановление апелляционной инстанции от 10.02.2000 (судьи Барканова Я.В., Горбик В.М., Карпов В.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29191/99:

установил:

Акционерный коммерческий банк "Московский индустриальный банк" в лице Санкт-Петербургского филиала (далее - АКБ "МИБ") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Триан" (далее - ЗАО "Триан") о взыскании 900 руб. задолженности по возврату кредита согласно кредитному договору от 25.03.98 N 185-кр и дополнительному соглашению к нему от 25.05.98 N 01, 90 руб. задолженности по уплате процентов за пользование кредитом и 10 руб. пеней за просрочку возврата кредита.

До принятия судом решения по делу истец в порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил размер заявленных требований до 1 758 014 руб. 54 коп. и просил взыскать с ответчика 698 016 руб. 51 коп. задолженности по возврату кредита, 482 642 руб. 44 коп. процентов за пользование кредитом и 577 355 руб. 59 коп. пеней за просрочку возврата кредита.

До принятия судом решения по делу ЗАО "Триан" предъявило к АКБ "МИБ" встречный иск о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.05.98 N 01 к кредитному договору по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 08.12.99 с ЗАО "Триан" в пользу АКБ "МИБ" взысканы 698 016 руб. 51 коп. задолженности по возврату кредита, 482 642 руб. 44 коп. процентов за пользование кредитом и с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации 450 000 руб. пеней за просрочку возврата кредита. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ЗАО "Триан" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.02.2000 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО "Триан" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ЗАО "Триан" просит отменить принятые по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неприменение судом подлежащих применению статей 166, 168, 181, 329, 337, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", на неправильное применение статей 173, 174 указанного кодекса, а также на нарушение статей 75, 118, 102, 103, 106, 53, 59, 117, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В судебном заседании представители ЗАО "Триан" поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы.

В судебном заседании представитель АКБ "МИБ" просил оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их законными и обоснованными, а доводы подателя жалобы - неосновательными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 25.03.98 между АКБ "МИБ" и ЗАО "Триан" заключен кредитный договор N 185-кр о предоставлении последнему кредита для покупки модуля с холодильным оборудованием и на расходы по его установке по договору от 24.02.98 N 17 с АОЗТ "Кааламский" в сумме 700 000 руб. сроком на 330 дней за плату 36% годовых. Пунктом 1.3 кредитного договора установлено, что кредитор оставляет за собой право в одностороннем порядке изменить процентную ставку за пользование кредитом в случае изменения ставки рефинансирования ЦБ РФ или иных, централизованно устанавливаемых им экономических нормативов, а пунктом 8.2.1 - что в случае несвоевременного или неполного погашения кредита банк вправе взыскать с заемщика пени в размере 0,3% непогашенной в срок суммы кредита за каждый календарный день просрочки платежа. Дополнительным соглашением от 25.05.98 N 01 к кредитному договору стороны установили с 01.06.98 процентную ставку в размере 56% годовых.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт предоставления истцом кредита в сумме 700 000 руб. путем перечисления денежных средств согласно платежным поручениям ответчика для оплаты модуля с холодильным оборудованием и расходов на его установку.

Как утверждает истец, на момент предъявления иска ответчик, не возвратив кредит, частично уплатил банку проценты за пользование кредитом. Данное обстоятельство и послужило основанием для заявления данного иска. Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что после подачи искового заявления ответчик полностью удовлетворил первоначально заявленные истцом требования. При увеличении размера исковых требований банк учел данное обстоятельство и просил взыскать с ответчика 698 016 руб. 51 коп. задолженности по возврату кредита, 482 642 руб. 44 коп. процентов за пользование кредитом и 577 355 руб. 59 коп. пеней за просрочку возврата кредита. Доказательств отсутствия у ответчика задолженности в указанном размере последним не представлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция пришла к выводу, что суд обоснованно и правомерно полностью удовлетворил требования о взыскании с ответчика задолженности по возврату кредита и по уплате процентов за пользование кредитом и с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования о взыскании с ответчика пеней. Такое решение полностью соответствует материалам дела и требованиям статей 307, 309, 819, 811, 330, 331, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные ЗАО "Триан" в кассационной жалобе, являются неосновательными и не могут быть приняты кассационной инстанцией.

Довод о неправомерном, по мнению подателя жалобы, принятии судом мер по обеспечению иска является неосновательным, поскольку предметом рассмотрения кассационной инстанцией в данном случае является правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при принятии решения и постановления. Кроме того, меры по обеспечению иска, принятые определением от 05.11.99, отменены определением от 08.12.99, которым приняты меры по обеспечению исполнения решения. В том случае, если ЗАО "Триан" не согласно с определением от 08.12.99, оно вправе обжаловать данное определение в установленном порядке.

Принятие судом первой инстанции увеличенных исковых требований, заявленных АКБ "МИБ" в судебном заседании в отсутствие ответчика, не соответствует требованиям статей 6, 7, 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако это нарушение не влияет на правильность выводов суда, тем более что при рассмотрении дела в апелляционной инстанции суд проверил обоснованность исковых требований по размеру.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества. Поскольку истцом такого требования не заявлено, суд правомерно не дал оценки правоотношениям сторон, возникшим из договора залога от 25.03.98 N 185-Зим.

Кроме того в деле отсутствуют доказательства погашения какой-либо части задолженности по кредитному договору за счет реализации предмета залога.

Не подлежат отмене принятые по делу судебные акты и в части отказа ЗАО "Триан" в удовлетворении встречного иска о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.05.98 N 01 к кредитному договору от 25.03.98 N 185-кр.

Заявляя такое требование, ЗАО "Тризн" ссылается на факт подписания указанного дополнительного соглашения генеральным директором Ивановым С.К., на превышение им своих полномочий, на отсутствие утверждения этой сделки решением общего собрания акционеров ЗАО "Триан". По мнению ответчика, данная сделка не соответствует статьям 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция пришла к выводу о необоснованности встречных исковых требований по праву ввиду следующего.

На момент совершения спорной сделки действовал Федеральный закон "Об акционерных обществах", статьей 79 которого установлен порядок совершения крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением обществом имущества. При этом согласно статье 78 названного закона крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, сделки, совершаемые в процессе осуществления текущей предпринимательской деятельности (например, для производства продукции, обеспечения поставки сырья и материалов, оказания финансовых услуг, выполнения строительных и других работ, реализации готовой продукции или товаров), пункт 1 статьи 78 названного закона не относит к крупным сделкам, совершаемым в особом порядке регулируемом в соответствии с правилами главы 10 закона. Сумма такой хозяйственной сделки в этом смысле не имеет значения, даже если она равна или превышает сумму, эквивалентную 25% балансовой стоимости активов акционерного общества.

Как указывает ответчик в кассационной жалобе, ЗАО Триан" занимается торговлей овощами и фруктами и предоставлением сопутствующих услуг. Согласно пункту 1.2 кредитного договора он является целевым и заключен с условием использования заемщиком полученного кредита на покупку модуля с холодильным оборудованием и на расходы по его установке согласно конкретному договору. Имеющиеся в деле платежные поручения подтверждают факт целевого использования кредитных средств. С учетом основных видов деятельности ответчика кассационная инстанция пришла к выводу, что, поскольку полученные по кредитному договору денежные средства направлены на приобретение холодильного оборудования, спорная сделка не выходит за рамки осуществления ответчиком обычной хозяйственной деятельности и, следовательно, не относится к крупным сделкам, требующим соблюдения порядка, установленного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемого дополнительного соглашения ничтожной сделкой не имеется.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

С принятием настоящего постановления утрачивают силу меры по приостановлению исполнения решения от 08.12.99, принятые судом кассационной инстанции определением от 20.03.2000.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 08.12.99 и постановление апелляционной инстанции от 10.02.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29191/99 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО Триан" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

З.А. Чертилина