Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2005 г. N А56-25258/04 Иск Акционера ЗАО к ЗАО и ОАО о признании соглашения об уступке требования, заключенного между ответчиками, ничтожной сделкой удовлетворен, так как судом установлено и материалами дела подтверждается, что решение о совершении крупной сделки общим собранием акционеров ЗАО не принималось, и в дальнейшем она не была одобрена

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 марта 2005 г. N А56-25258/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Сосниной О.Г., Кустова А.А.,

при участии конкурсного управляющего ЗАО "ИЦ "Электро" Нохрина Л.С., (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2003 по делу N А56-38284/02), от ОАО "Карельский окатыш" Усмановой С.Е. (доверенность от 11.01.2005 N 73), от Петрова Е.Е. - Чистяковой Е.Н. (доверенность от 23.06.2004),

рассмотрев 24.03.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Карельский окатыш" на решение от 27.09.2004 (судья Дудина О.В.) и постановление апелляционной инстанции от 14.12.2004 (судьи Алексеев С.Н., Гайсановская Е.В., Сергиенко А.Н.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-25258/04,

установил:

Петров Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Инженерный центр "Электро" (далее - ЗАО "ИЦ "Электро") и открытому акционерному обществу "Карельский окатыш" (далее - ОАО "Карельский окатыш") о признании соглашения об уступке требования от 28.01.2000 N 520 ничтожной сделкой.

Решением от 27.09.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.12.2004, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ОАО "Карельский окатыш", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель ОАО "Карельский окатыш" поддержал доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий ЗАО "ИЦ "Электро" и представитель Петрова Е.Н. возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ответчики 28.01.2000 заключили соглашение об уступке требования N 520, согласно которому ОАО "Карельский окатыш" уступило ЗАО "ИЦ "Электро" право требования к ООО "Витим" на сумму 3 816 213 руб. 50 коп.

Истец, являясь акционером ЗАО "ИЦ "Электро", просил признать соглашение от 28.01.2000 N 520 недействительным, полагая, что оно заключено с нарушением требований, предъявляемых законом к порядку заключения крупных сделок, предусмотренному статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 24.05.1999 (далее - Закон "Об акционерных обществах").

Удовлетворяя иск, суд признал соглашение об уступке требования от 28.01.2000 ничтожным с момента его совершения, поскольку оно заключено с нарушением требований статей 78 и 79 Закона "Об акционерных обществах".

Согласно статье 78 Закона "Об акционерных обществах" сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, являются крупными.

Из бухгалтерского баланса, составленного на 01.01.2000, и письма Инспекции Министерства Российской Федерации по Фрунзенскому району Санкт-Петербурга от 15.09.2004 N 09-12/26960 следует, что балансовая стоимость активов ЗАО "ИЦ "Электро" на дату совершения сделки составила 3 864 006 руб. Таким образом, суд сделал правильный вывод, что сделка от 28.01.2000 является крупной.

Статьей 79 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что решение о совершении крупной сделки общим собранием акционеров ЗАО "ИЦ "Электоро" не принималось, в дальнейшем сделка также не была одобрена. Утверждение общими собраниями акционеров годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков не является прямым одобрением спорной сделки в последующем.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Следовательно, вывод суда о том, что соглашение от 28.01.2000 является недействительной сделкой, поскольку при ее заключении не соблюдены требования статей 78 и 79 Закона "Об акционерных обществах", предъявляемые к порядку заключения крупной сделки, является правомерным.

Ввиду изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 27.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 14.12.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-25258/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Карельский окатыш" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк О.Г. Соснина

А.А. Кустов