Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2005 г. N А56-20596/04 Иск ЗАО к ООО о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды не удовлетворен, так как оспариваемое истцом дополнительное соглашение не противоречит принятому внеочередным собранием акционеров ЗАО решению об одобрении крупной сделки, носит неимущественный характер и, следовательно, не подлежит одобрению собранием акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 апреля 2005 г. N А56-20596/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Афанасьева С.В., Чертилиной З.А.,

рассмотрев 06.04.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ГРЕЦ" на решение от 11.10.2004 (судья Трегубова А.И.) и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2004 (судьи Кожемякина Е.В., Несмиян С.И., Хайруллина Х.Х.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-20596/04,

установил:

Закрытое акционерное общество "ГРЕЦ" (далее - ЗАО "ГРЕЦ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕРЦ" (далее - Общество) о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 к договору аренды от 26.06.2003 N 11.

Решением от 11.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.12.2004, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "ГРЕЦ" просит отменить принятые по делу судебные акты и признать недействительным дополнительное соглашение N 1 к договору аренды от 26.06.2003 N 11, ссылаясь на неправильное применение судом статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники процесса считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, 25.06.2003 внеочередным собранием акционеров ЗАО "ГРЕЦ" принято решение об одобрении крупной сделки - договора аренды упаковочного автомата производства PACK LINE Ltd, модель PXG-2 N 700098, дата выпуска 21.11.99, на срок с 01.07.2003 по 30.06.2004, сумма арендной платы составляет 40 000 руб. в месяц, арендная плата в год составляет 480 000 руб.

26.06.2003 между Обществом (арендодатель) и ЗАО "ГРЕЦ" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 11, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование вышеуказанный упаковочный автомат на срок с 01.07.2003 по 30.06.2004. Согласно пункту 3.1 договора сумма арендной платы составляет 40 000 руб. в месяц. Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что размер арендной платы может быть пересмотрен по согласованию сторон.

01.07.2003 между Обществом и ЗАО "ГРЕЦ" заключено дополнительное соглашение N 1 к указанному договору, согласно которому договор дополнен пунктом 2.12 следующего содержания: "Арендодатель вправе в одностороннем порядке досрочно расторгнуть настоящий договор и потребовать возврата упаковочного автомата в течение 10 дней с момента уведомления арендатора о расторжении договора". Кроме того, стороны пришли к соглашению о том, что с 01.07.2003 пункт 3.3 договора действует в следующей редакции: "Размер арендной платы может пересматриваться сторонами досрочно по требованию одной из сторон в случаях изменения складывающихся цен, при этом сторона, выступившая инициатором пересмотра арендной платы, должна предупредить об этом другую сторону за 10 дней путем направления этой стороне письменного уведомления".

По утверждению истца, генеральный директор Екимцов Г.В., заключая дополнительное соглашение от имени ЗАО "ГРЕЦ", не получил одобрения общего собрания акционеров. Считая, что указанная сделка является в силу статьи 168 ГК РФ недействительной (ничтожной), поскольку не соответствует требованиям, предусмотренным статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ЗАО "ГРЕЦ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд обеих инстанций посчитал его необоснованным по праву.

Проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами и считает их полностью соответствующими материалам дела и требованиям закона.

Согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Оценив должным образом представленные сторонами доказательства, суд пришел к правильному выводу, что оспариваемое ЗАО "ГРЕЦ" дополнительное соглашение не противоречит принятому 25.06.2003 внеочередным собранием акционеров ЗАО "ГРЕЦ" решению об одобрении крупной сделки, носит неимущественный характер и, следовательно, не подлежит одобрению собранием акционеров.

Обстоятельства дела были предметом самого тщательного рассмотрения суда обеих инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции. Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судом норм материального права, на которые указывает податель жалобы, и норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 11.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 30.12.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-20596/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ГРЕЦ" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Афанасьев

З.А. Чертилина