Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2001 г. N 7086/948 Дело по иску Предпринимателя к ОАО о взыскании задолженности по оплате оборудования согласно договору купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами направлено на новое рассмотрение, так как суду надлежит исследовать устав Общества, действовавший на момент подписания спорного договора, дать надлежащую оценку акту приемки и акту сверки расчетов, исследование и оценка указанных доказательств имеют существенное значение для решения вопроса о наличии или отсутствии у заместителя генерального директора Общества полномочий на заключение от имени Общества спорного договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 июня 2001 г. N 7086/948

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2002 г.

См. также постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 19 декабря 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А., Лавриненко Н.В.,

при участии в судебном заседании от ОАО "Красавтодорстрой" Алферовой Т.А. (доверенность от 20.06.2001) и Еремина Д.Г. (доверенность от 25.12.2000 N 51),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Красавтодорстрой" на решение от 18.01.2001 (судья Шиткин В.М.) и постановление апелляционной инстанции от 04.04.2001 (судьи Мельник И.А., Педченко О.М., Лукашова В.А.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N 7086/948,

установил:

Частный предприниматель Еремина Ирина Петровна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Красавтодорстрой" (далее - Общество) о взыскании рублевого эквивалента 16 672,72 доллара США задолженности по оплате оборудования согласно договору от 20.01.98 N 20/02 и 409 044 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 18.01.2001 иск удовлетворен в части взыскания с ответчика 472 671 руб. 61 коп. задолженности и 250 122 руб. 06 коп. процентов. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2001 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Общества - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты и в иске отказать, ссылаясь на неприменение судом подлежащей применению статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пояснениях к кассационной жалобе предприниматель Еремина И.П. просит жалобу оставить без удовлетворения, считая изложенные в ней доводы неосновательными.

Ни предприниматель Еремина И.П., ни ее представители в судебное заседание не явились. Между тем в указанных пояснениях к кассационной жалобе предприниматель Еремина И.П. подтвердила факт получения ею определения о принятии кассационной жалобы к производству. В связи с изложенным жалоба рассмотрена в отсутствие истца.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы. На вопрос суда они ответили, что ответчик получил от истца спорное оборудование, но, как считает ответчик, не по договору от 20.01.98 N 20/02 и указанной в нем цене, а по счету-фактуре от 27.05.98 N 1, в котором цена оборудования указана в сумме 92 000 руб. (лист дела 33). В связи с этим представители подателя жалобы уточнили свои требования и просили отменить судебные акты и передать дело на новое рассмотрение.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

В материалах дела имеется договор от 20.01.98 N 20/02, заключенный, как указано в преамбуле договора, между частным предпринимателем Ереминой И.П. (продавец) и Обществом (покупатель). Предметом договора является купля-продажа вибропресса марки НК-93 в количестве 1 штуки и форм для пресса в количестве 3 штук. Пунктами 2.1, 2.3 договора установлено, что общая сумма по договору составляет 47 000 долларов США и что оплата продукции производится путем перечисления денежных средств в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день их перечисления в форме 100% предоплаты. Согласно пункту 6.3 договора все споры между сторонами, по которым не было достигнуто соглашение, решаются в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде Калининградской области.

Из материалов дела видно и сторонами не оспаривается, что названный договор со стороны покупателя подписан заместителем генерального директора Общества Дидуром А.В., действовавшим, как указано в преамбуле договора, на основании устава.

Как утверждает истец в исковом заявлении, 28.05.98 он произвел отгрузку продукции в адрес ответчика, однако последний произвел ее оплату лишь частично, в сумме 30 885 долларов США. Ненадлежащее исполнение Обществом своих обязательств по оплате поставленного ему оборудования и послужило основанием для предъявления настоящего иска. В обоснование своих требований истец ссылается, в частности, на подписанный сторонами акт сверки расчетов от 18.12.98, который, по мнению истца, подтверждает наличие у ответчика задолженности в заявленном размере и факт просрочки оплаты оборудования.

Из материалов дела видно, что Общество находится в г. Красноярске и что на стадии рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик, не представив возражений на иск, заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью прибытия его представителя в судебное заседание 18.01.2001, а также необходимостью сбора и представления дополнительных доказательств по делу (лист дела 21).

Суд не нашел оснований для удовлетворения указанного ходатайства и, рассмотрев дело по имеющимся в нем материалам, представленным истцом, пришел к выводу об обоснованности иска в части взыскания с ответчика задолженности в размере 472 671 руб. 61 коп., составляющих рублевый эквивалент 16 672,72 доллара США, и 250 122 руб. 06 коп. процентов, начисленных за период с 18.12.98 по 18.01.2001 исходя из ставки рефинансирования 25% годовых, действовавшей на день принятия решения по делу.

В апелляционной жалобе в качестве возражений на заявленные требования Общество ссылается на подписание спорного договора неуполномоченным лицом - заместителем генерального директора Дидуром А.В., на отсутствие одобрения данной сделки уполномоченным лицом Общества, а также на то, что имеющиеся в деле акт сверки расчетов от 18.12.98 и акт приемки товара от 20.06.98 не могут являться доказательствами последующего одобрения сделки, поскольку подписаны тем же неуполномоченным лицом, которое подписало и спорный договор.

Апелляционная инстанция согласилась с принятым по делу решением, посчитав, что имеющиеся в деле накладная, акт приемки и акт сверки подтверждают факт поставки ответчику оборудования и наличие у последнего задолженности в заявленном размере. Возражения Общества апелляционная инстанция посчитала необоснованными на том основании, что ответчиком не представлены подлинный устав и доказательства имеющихся у Дидура А.В. полномочий. Кроме того, апелляционная инстанция указала на одностороннее оформление счета-фактуры от 27.05.98 N 1, на его противоречие акту сверки от 18.12.98 и на то, что ответчик не заявлял иск о признании спорного договора недействительным в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей ответчика и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не может согласиться с принятыми по делу судебными актами и находит их принятыми по недостаточно исследованным материалам, а также не соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что договор от 20.01.98 N 20/02, акт приемки товара от 20.06.98 и акт сверки расчетов по состоянию на 18.12.98 (листы дела 6, 7, 9, 10), на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований и которые суд признал доказательствами, должным образом подтверждающими обоснованность иска, подписаны со стороны ответчика заместителем генерального директора Общества Дидуром А.В.

Между тем согласно имеющейся в деле копии устава Общества, действовавшего на момент подписания спорного договора (листы дела 34 - 47), осуществлять действия от имени Общества без доверенности вправе только генеральный директор (статья 11.4 устава).

Поскольку подлинник устава Общества не представлен ни суду апелляционной инстанции, ни суду кассационной инстанции, кассационная инстанция лишена возможности дать оценку этому уставу, однако находит, что апелляционная инстанция необоснованно сослалась на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как в данном случае подлежат применению положения, предусмотренные статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку; последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Поскольку в материалах дела отсутствуют как доверенность, выданная генеральным директором Общества его заместителю Дидуру А.В. и предоставляющая последнему право на заключение спорного договора, так и какие-либо доказательства последующего прямого одобрения сделки уполномоченным лицом Общества, у суда отсутствовали достаточные основания для признания договора от 20.01.98 N 20/02 заключенным, а акта приемки от 20.06.98 и акта сверки расчетов от 18.12.98 - надлежащими доказательствами, подтверждающими факт получения Обществом оборудования согласно указанному договору и наличие у ответчика задолженности в заявленном размере.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении суду надлежит исследовать подлинный устав Общества, действовавший на момент подписания спорного договора, с учетом положений устава и других материалов дела дать надлежащую оценку акту приемки от 20.06.98 и акту сверки расчетов от 18.12.98, а также истребовать у сторон подлинные платежные документы, по которым истцу перечислены денежные средства, указанные в акте сверки расчетов от 18.12.98. Исследование и оценка указанных доказательств имеют существенного значение для решения вопроса о наличии или отсутствии у заместителя генерального директора Общества Дидура А.В. полномочий на заключение от имени Общества договора от 20.01.98 N 20/02, последующего одобрения указанной сделки со стороны Общества и заключенного между сторонами договора от 20.01.98 N 20/02, а также для правильного рассмотрения спора по существу и верного применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик признал факт получения от истца оборудования, но не по спорному договору и указанной в нем цене, а по счету-фактуре от 27.05.98 N 1, в котором цена оборудования указана в сумме 92 000 руб. (лист дела 33), суду в случае необходимости и с учетом имеющихся в деле доказательств следует дать надлежащую оценку доводу Общества о заключении им с истцом договора на условиях, указанных в этом счете-фактуре.

Поскольку в пункте 6.3 договора от 20.01.98 N 20/02 стороны предусмотрели арбитражную оговорку, установление факта заключения или незаключения между сторонами спорного договора имеет существенное значение также для правильного применения статей 25, 30, 31 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При новом рассмотрении суду надлежит учесть положения, установленные данными нормами права.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 18.01.2001 и постановление апелляционной инстанции от 04.04.2001 Арбитражного суда Калининградской области по делу N 7086/948 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

Н.В. Лавриненко