Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2005 г. N А56-31183/04 Иск Акционера ЗАО к Ответчику и ЗАО о признании недействительным договора купли-продажи именных бездокументарных акций Общества, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности договора не удовлетворен, так как представленные в дело доказательства, в том числе протоколы собраний, не дают оснований для вывода о принятии собраниями решений, в соответствии с которыми размещены акции дополнительного выпуска, с такими существенными нарушениями закона, которые влекут отсутствие у решений юридической силы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 апреля 2005 г. N А56-31183/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Изотовой С.В.,

при участии от Хотина Б.М. - Голубцовой Л.Н. (дов. от 01.09.2004), от ЗАО "Предпортовый" Толоконникова А.А. (дов. от 31.12.2004),

рассмотрев 11.04.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хотина Б.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2004 по делу N А56-31183/04 (судья Дудина О.Ю.),

установил:

Хотин Борис Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Предпортовый" (далее - Общество) и Кузьмину Сергею Алексеевичу о признании недействительным договора купли-продажи именных бездокументарных акций Общества второго выпуска, заключенного между ответчиками 26.12.2003, и о применении последствий недействительности договора путем обязания Кузьмина С.А. возвратить Обществу приобретенные по договору акции и обязания Общества возвратить Кузьмину С.А. полученные за акции денежные средства.

Решением от 08.12.2004 в иске отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Хотин Б.М. просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение, полагая, что оспариваемый договор не был одобрен решением общего собрания акционеров Общества, а факт определения независимым оценщиком цены размещаемых акций не подтвержден надлежащими доказательствами.

Податель жалобы полагает, что и в случае проведения соответствующего собрания его решение не имеет юридической силы, поскольку по данным регистратора Общества - ЗАО "Регистроникс" (далее - Регистратор) не составлялся список акционеров, имеющих право на участие в собрании.

В судебном заседании представитель Хотина Б.М. поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Кузьмин С.А. извещен о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направил и сам не явился, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, истец является акционером Общества.

Общим собранием акционеров Общества 22.04.2003 принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения посредством закрытой подписки 100.000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 коп. среди членов наблюдательного совета Общества по цене 1 руб. за акцию.

Отчет об итогах дополнительного выпуска акций зарегистрирован уполномоченным органом 29.04.2004.

Размещение акций дополнительного выпуска осуществлено по решению общего собрания акционеров Общества от 14.10.2003.

Помимо решения общего собрания, цена размещения акций (1 руб.) подтверждена независимым оценщиком.

Как пояснил в заседании кассационной инстанции представитель Общества, полный отчет оценщика обозревался в суде первой инстанции при рассмотрении дела по существу, что не оспаривается представителем истца.

Договор купли-продажи акций заключен ответчиками во исполнение решения общего собрания от 14.10.2003.

Акционеры Общества извещались о проведении собраний в порядке, установленном уставом Общества, что правильно установлено судом и подтверждено имеющимися в деле доказательствами. В частности, из реестра заказных почтовых отправлений следует, что уведомление о проведении 14.10.2003 собрания было направлено всем акционерам Общества, в том числе и Хотину Б.М.

Собрание проведено 14.10.2003 по той повестке дня, которая указывалась в уведомлении.

Таким образом, при размещении дополнительного выпуска акций были соблюдены условия, установленные статьями 36, 38 и 39 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поскольку все акции дополнительного выпуска предполагалось разместить среди членов наблюдательного совета Общества, цена размещения правомерно определена решением общего собрания акционеров от 22.04.2003, с учетом выводов независимого оценщика на 15.03.2003 (л.д. 37), что не противоречит требованиям пункта 1 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" о необходимости определения цены размещения акций исходя из их рыночной стоимости.

Доводы кассационной жалобы относительно якобы представленных Регистратором сведений о том, что список акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании, не составлялся, не подтверждены материалами дела. Из имеющегося в деле письма Регистратора на имя Хотина Б.М. от 22.09.2004 следует лишь то, что Регистратор не располагает запрошенной у него 15.09.2004 Хотиным Б.М. информацией о собрании акционеров Общества и рекомендует обратиться в Общество (л.д. 34).

Протоколы собраний акционеров от 22.04.2003 и от 14.10.2003 содержат сведения о наличии списка акционеров Общества, имеющих право на участие в этих собраниях.

Представленные в данное дело доказательства, в том числе протоколы собраний, не дают оснований для вывода о принятии собраниями решений с такими существенными нарушениями закона, которые влекут отсутствие у решений юридической силы. Доказательств иного истцом не представлено.

Доводы истца о том, что цена размещения акций занижена, не подтверждены доказательствами.

Решением собрания о размещении дополнительного выпуска акций была предусмотрена возможность реализации акционерами преимущественного права на приобретение акций по цене 1 руб. (л.д. 11).

С учетом изложенного следует признать, что суд правомерно не нашел оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2004 по делу N А56-31183/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хотина Бориса Михайловича - без удовлетворения.

Возвратить Хотину Борису Михайловичу из федерального бюджета 344 руб. 30 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

С.В. Изотова