Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2005 г. N А21-6630/03-С2 Иск Гражданина к Агентству о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО и о применении последствий недействительности договора не удовлетворен, так как для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки; осведомленность другой стороны о таких обстоятельствах, однако суд установил отсутствие наличия совокупности указанных условий

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 апреля 2005 г. N А21-6630/03-С2

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Афанасьева С.В. и Изотовой С.В.,

при участии от Ошарского С.И. - Резникова М.Г. (дов. от 08.07.2003), от ЗАО "Автолизинг" Боровковой Ж.Н. (дов. от 24.01.2005),

рассмотрев 18.04.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ошарского Сергея Ивановича на решение от 22.06.2004 (судья Мельник И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 19.01.2005 (судьи Лукашов В.А., Мялкина А.В., Сычевская С.Н.) Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-6630/03-С2,

установил:

Ошарский Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийское Инвестиционное Агентство" (далее - Агентство) о признании недействительным заключенного между сторонами 24.07.2002 договора купли-продажи 90 акций закрытого акционерного общества "Автолизинг" (далее - Общество) на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий недействительности данного договора путем возвращения сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Общество и закрытое акционерное общество Акционерный Банк "Сетевой Нефтяной Банк" (далее - Банк).

Решением от 22.06.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ошарский С.И. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, удовлетворив иск.

По мнению подателя жалобы, судебные акты по делу приняты с нарушением судом обеих инстанций норм материального права, без полного и всестороннего исследования доказательств.

Ошарский С.И. полагает, что представленными им доказательствами подтверждается как кабальность оспариваемой им сделки, так и ее притворность.

В жалобе также указано, что судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права: дело рассмотрено без участия истца с нарушением принципа равноправия и состязательности стороны, поскольку суд необоснованно отклонил ходатайство Ошарского С.И. об отложении рассмотрения дела; кроме того, судом не рассмотрено ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Осипенко Валерия Васильевича, являющегося, по мнению истца, собственником 5,56% акций Общества.

В судебном заседании представитель Ошарского С.И. поддержал жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 24.07.2002 между Ошарским С.И. и Агентством заключен договор купли-продажи, согласно которому истец продал ответчику 90 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, что составляет 100% уставного капитала Общества, по цене 100 рублей за акцию.

Данная сделка сторонами исполнена.

Истец обратился с требованием о признании указанной сделки недействительной как вынужденно совершенной вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, чем воспользовался ответчик.

В соответствии с требованиями статьи 179 ГК РФ недействительной может быть признана сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная инстанция, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств правильно установил отсутствие наличия совокупности указанных условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

В обоснование своих требований Ошарский С.И. ссылается на то обстоятельство, что Банк, куда он был вынужден обратиться за предоставлением потребительского кредита на сумму 150.000 долларов США (в решении от 22.06.2004 ошибочно указано 150.000 рублей), поставил предоставление кредита под условие заключения истцом в пользу Агентства оспариваемого договора.

Истец утверждает, что был вынужден заключить оспариваемый договор на крайне невыгодных для себя условиях, так как иначе в предоставлении кредита ему было бы отказано.

В соответствии с частью первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств того, что предоставление ему денежного кредита было обусловлено Банком заключением между истцом и ответчиком договора купли-продажи акций Общества.

Из учредительных документов Агентства следует, что Банк с 05.04.2001 не входит в число учредителей Агентства, участниками которого с этого времени и по данным на 05.08.2003 являются только физические лица.

Следует признать правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом того, что при заключении оспариваемого договора Агентство знало о тяжелом финансовом положении истца и воспользовалось этим к своей выгоде.

Также не доказано истцом, что оспариваемый договор заключен на крайне невыгодных для него условиях.

Цена договора - 9.000 рублей полностью соответствует оценке уставного капитала Общества, состоящего из 90 обыкновенных именных бездокументарных акций, по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.2002.

Согласно части второй статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Кроме того, согласно пункту 7 оспариваемого договора стороны заявили об отсутствии обстоятельств, вынуждающих совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Материалами дела не подтверждено, что истец был обязан или вынужден получить кредит в конкретном банке и на определенных условиях.

В соответствии с частью первой статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе изменить основание или предмет иска.

Вопреки доводам подателя жалобы в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцом до принятия решения по делу было заявлено дополнительное основание иска - притворность оспариваемой сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ.

Податель жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции принципа равноправия и состязательности сторон, выразившегося в том, что дело рассмотрено в отсутствие истца.

Как следует из материалов дела, в день судебного заседания, 22.06.2004, в 14 час. 35 мин. истцом заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела "в связи с отсутствием состава суда" в назначенное время - 14 час. 05 мин.

Правильно оценив данное ходатайство как необоснованное, суд первой инстанции отказал в его удовлетворении и на основании части третьей статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно рассмотрел дело в отсутствие истца, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания.

Истцом также было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Осипенко В.В., которому, по мнению истца, принадлежат 5 акций Общества.

В обоснование данного ходатайства истцом представлялась незаверенная копия договора купли-продажи акций от 30.05.2003, заключенного между Агентством и Осипенко В.В., и указано, что подлинник договора будет представлен в судебное заседание.

Данное ходатайство в нарушение статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не рассмотрено, на что справедливо указано в кассационной жалобе.

Однако указанное нарушение судом первой инстанции норм процессуального права не привело и не могло привести к принятию неправильного решения, а потому в соответствии с частью третьей статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены решения.

При этом кассационная инстанция учитывает, что подлинный экземпляр договора от 30.05.2003, доказательства его исполнения, выписка из реестра акционеров Общества истцом впоследствии не представлялись, ходатайство повторно не заявлялось, а из представленной в суд апелляционной инстанции выписки из реестра акционеров Общества по состоянию на 22.06.2004 - день принятия судом решения следует, что владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 90 штук является Агентство (том 2, л.д.112).

Кроме того, Осипенко В.В. не является стороной оспариваемого договора и суд, отказывая в иске, не принял решения о правах и обязанностях Осипенко В.В.

В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых решения и постановления.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежала оплате государственной пошлиной в размере 1000 руб., поэтому излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 22.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.2005 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-6630/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ошарского Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Возвратить Ошарскому Сергею Ивановичу из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Афанасьев

С.В. Изотова