Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2000 г. N А56-32363/99 Иск ЗАО к ФКЦБ о признании недействительным пункта мотивировочной части распоряжения об отказе в регистрации выпуска акций удовлетворен, поскольку такое основание для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг как нарушения, допущенные при формировании уставного капитала, не предусмотрено Законом "О рынке ценных бумаг"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 мая 2000 г. N А56-32363/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Кирилловой И.И.,

судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

при участии:

от ЗАО "НПП "Новая техника" - Подлесных О.С. (дов. от 07.12.99),

от ФКЦБ - Томаха А.Ю. (дов. от 05.01.2000),

от регистрационной палаты - Дрокина О.Г. (дов. от 31.12.99),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на постановление апелляционной инстанции от 04.04.2000 (судьи Пастухова М.В., Загараева Л.П., Савицкая И.Г.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32363/99,

установил:

Закрытое акционерное общество "НПП "Новая техника" (далее - ЗАО "НПП "Новая техника") обратилось в арбитражный суд с иском к Санкт-Петербургскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - ФКЦБ) о признании недействительным пункта 1 мотивировочной части распоряжения от 20.10.99 об отказе в регистрации выпуска акций.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена регистрационная палата Санкт-Петербурга (далее - регистрационная палата).

Решением от 26.01.2000 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2000 решение отменено, иск удовлетворен.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущены опечатки: вместо "Стандартов эмиссии акций и облигаций при реорганизации коммерческих организаций" и "в пункте 1.6" следует читать "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов при реорганизации коммерческих организаций" и "в пункте 6.7"

В кассационной жалобе ФКЦБ просит отменить постановление от 04.04.2000, оставить в силе решение, указывая, что отказ в регистрации выпуска акций является правомерным, поскольку в нарушение пункта 6.9 Стандартов эмиссии акций и облигаций при реорганизации коммерческих организаций (далее - Стандарты) уставный капитал данного акционерного общества, созданного путем преобразования, сформирован за счет дополнительных взносов за акции, а увеличение уставного капитала осуществлено не за счет источников, указанных в пункте 1.6 Стандартов. По мнению подателя жалобы, примененные судом апелляционной инстанции пункт 6 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 34 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" не подлежали применению, поскольку указанные нормы регулируют порядок оплаты акций при учреждении акционерного общества и при увеличении уставного капитала, а не при реорганизации коммерческой организации в акционерное общество.

Податель жалобы полагает, что ФКЦБ в силу своих полномочий, вытекающих из статей 42 и 43 Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", вправе оценивать законность создания юридического лица, а доводы суда о наличии такого права лишь у регистрационной палаты не основаны на законе.

В судебном заседании представитель ФКЦБ поддержал жалобу, представители ЗАО "НПП "Новая техника" и регистрационной палаты возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, МИНПП "Новая техника" было преобразовано в ЗАО "НПП "Новая техника". В соответствии со статьями 26 и 34 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал при преобразовании должен был составить 100 МРОТ, подлежал оплате к моменту регистрации общества, а акционеры не могли быть освобождены от оплаты акций общества.

Уставный капитал ЗАО "НПП "Новая техника" был сформирован за счет личных средств учредителя, что не противоречит требованиям закона.

В установленном законом порядке общество было зарегистрировано.

Отказывая в регистрации выпуска акций, ответчик сослался на нарушения, якобы допущенные при формировании уставного капитала. Однако такое основание для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг не предусмотрено статьей 21 Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", в связи с чем следует признать правомерным вывод суда о незаконности отказа.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции от 04.04.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32363/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина