Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2000 г. N А56-31037/99 Иск ЗАО о признании недействительным распоряжения ФКЦБ и об обязании ответчика зарегистрировать выпуск акций ЗАО, в регистрации которого отказано оспариваемым распоряжением, удовлетворен, поскольку такое основание для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг как нарушения, допущенные при формировании уставного капитала, не предусмотрено Законом "О рынке ценных бумаг"

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 мая 2000 г. N А56-31037/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Кирилловой И.И.,

судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

при участии:

от ФКЦБ - Томаха А.Ю. (дов. от 05.01.2000),

от регистрационной палаты - Дрокина О.Г. (дов. от 31.12.99),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг на решение от 25.01.2000 (судьи Васильева Л.В., Аносова Н.В., Кожемякина E.B.) и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2000 (судьи Загараева Л.П., Савицкая И.Г., Асмыкович А.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31037/99,

установил:

Закрытое акционерное общество "Спин" (далее - ЗАО "Спин") обратилось в арбитражный суд с иском к Санкт-Петербургскому региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - ФКЦБ) о признании недействительным распоряжения от 20.08.99 и об обязании ответчика зарегистрировать выпуск акций ЗАО "Спин", в регистрации которого отказано оспариваемым распоряжением.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена регистрационная палата Санкт-Петербурга (далее - регистрационная палата).

Решением от 25.01.2000 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2000 решение оставлено без изменения.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущены опечатки: вместо "Стандартов эмиссии акций и облигаций при реорганизации коммерческих организаций" и "в пункте 1.6" следует читать "Стандартов эмиссии акций и облигаций и их проспектов при реорганизации коммерческих организаций" и "в пункте 6.7"

В кассационной жалобе ФКЦБ просит отменить решение и постановление, отказать в иске, указывая, что отказ в регистрации выпуска акций является правомерным, поскольку в нарушение пункта 6.9 Стандартов эмиссии акций и облигаций при реорганизации коммерческих организаций (далее - Стандарты) уставный капитал данного акционерного общества, созданного путем преобразования, сформирован за счет дополнительных взносов за акции, а увеличение уставного капитала осуществлено не за счет источников, указанных в пункте 1.6 Стандартов. По мнению подателя жалобы, примененные судом пункт 6 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 34 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" не подлежали применению, поскольку указанные нормы регулируют порядок оплаты акций при учреждении акционерного общества и при увеличении уставного капитала, а не при реорганизации коммерческой организации в акционерное общество.

Податель жалобы полагает, что ФКЦБ в силу своих полномочий, вытекающих из статей 42 и 43 Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", вправе оценивать законность создания юридического лица, а доводы суда о наличии такого права лишь у регистрационной палаты не основаны на законе.

В судебном заседании представитель ФКЦБ поддержал жалобу, представитель регистрационной палаты возразил против ее удовлетворения. ЗАО "Спин" извещено о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела, товарищество с ограниченной ответственностью "Спин" было преобразовано в ЗАО "Спин". В соответствии со статьями 26 и 34 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал при преобразовании должен был составить 100 МРОТ, подлежал оплате к моменту регистрации общества, а акционеры не могли быть освобождены от оплаты акций общества.

Уставный капитал ЗАО "Спин" был сформирован за счет личных средств учредителя, что не противоречит требованиям закона.

В установленном законом порядке общество было зарегистрировано.

Отказывая в регистрации выпуска акций, ответчик сослался на нарушения, якобы допущенные при формировании уставного капитала. Однако такое основание для отказа в регистрации выпуска ценных бумаг не предусмотрено статьей 21 Закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг", в связи с чем следует признать правомерным вывод суда о незаконности отказа.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 25.01.2000 и постановление апелляционной инстанции от 12.04.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31037/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина