Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2000 г. N А56-23697/99 Иск ТОО о признании недействительным отказа Управления в государственной регистрации новой редакции устава Товарищества удовлетворен, так как на регистрацию были представлены учредительные документы истца с изменениями, внесенными в них решением собрания, кворум которого определялся с учетом решения собрания о выходе АОЗТ из состава ТОО, не оспоренного в установленном законом порядке, в связи с чем действующим на момент принятия решения о внесении изменений в учредительные документы ТОО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 апреля 2000 г. N А56-23697/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Кирилловой И.И.,

судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

при участии:

от ООО "Вера" - Заяева Ю.Б. (дов. от 20.03.2000),

от АОЗТ "АПОП" - Дмитриевой Т.В. (дов. от 13.09.99),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АОЗТ "АПОП" на решение от 21.12.99 (судьи Протас Н.И., Абакумова И.Д., Ермишкина Л.П.) и постановление апелляционной инстанции от 24.02.2000 (судьи Савицкая И.Г., Асмыкович А.В., Пастухова М.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23697/99,

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью "Пингвинчик" (далее - ТОО "Пингвинчик") обратилось в арбитражный суд с иском к территориальному управлению Центрального административного района Санкт-Петербурга о признании недействительным отказа от 02.07.99 N 1.531 в государственной регистрации новой редакции устава ТОО "Пингвинчик".

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено акционерное общество закрытого типа "Ассоциация предприятий общественного питания" (далее - АОЗТ "АПОП").

Решением от 21.12.99 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АОЗТ "АПОП" просит отменить решение и постановление, в иске отказать, указывая, что в регистрации новой редакции устава общества было отказано обоснованно, поскольку при ее принятии на общем собрании 20.05.99 отсутствовало АОЗТ "АПОП", обладающее 26% голосов.

В судебном заседании представитель АОЗТ "АПОП" поддержал жалобу, представитель ООО "Вера" возразил против ее удовлетворения, представив копию распоряжения от 15.03.2000 о регистрации новой редакции устава ТОО "Пингвинчик" с изменением фирменного наименования на общество с ограниченной ответственностью "Вера" (далее - ООО "Вера"). Ответчик извещен о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция в порядке процессуального правопреемства производит замену ТОО "Пингвинчик" его правопреемником - ООО "Вера".

Как видно из материалов дела, на регистрацию были представлены учредительные документы ТОО "Пингвинчик" с изменениями, внесенными в них решением собрания от 20.05.99, кворум которого определялся с учетом решения собрания от 28.01.93 о выходе АОЗТ "АПОП" из состава ТОО "Пингвинчик".

Решение собрания от 28.01.93 не оспорено в установленном законом порядке, в связи с чем оно являлось действующим на момент принятия 20.05.99 решения о внесении изменений в учредительные документы ТОО "Пингвинчик".

Вопрос о действительности решения собрания от 28.01.93 не входит в предмет иска по настоящему делу, в то время как без признания его недействительным нет оснований для вывода об отсутствии кворума на собрании от 20.05.99, проведенном без участия АОЗТ "АПОП".

Поскольку истец представил на регистрацию надлежаще оформленные документы, регистрирующий орган был не вправе отказывать в регистрации изменений в уставе товарищества, в связи с чем такой отказ правомерно признан судом недействительным.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 21.12.99 и постановление апелляционной инстанции от 24.02.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23697/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу АОЗТ "АПОП" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина