Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2005 г. N А13-8543/04-06 Иск ОАО о признании недействительным отказа Управления в государственной регистрации договора купли-продажи квартиры и перехода прав собственности на спорную квартиру, а также об обязании ответчика зарегистрировать договор купли-продажи и переход права собственности на квартиру не удовлетворен, так как от имени акционерного общества без доверенности вправе действовать только его единоличный исполнительный орган, а поскольку полномочия единоличного исполнительного органа ОАО переданы ЗАО, от имени ОАО без доверенности вправе выступать только ЗАО, иные лица могут представлять ОАО исключительно на основании доверенности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 апреля 2005 г. N А13-8543/04-06

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2005 года. Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2005 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Северсталь" Веретехиной Т.Ф. (доверенность от 20.05.2003), Соловьевой С.Е. (доверенность от 20.05.2003), Санина М.В. (доверенность от 12.04.2005), от управления Федеральной регистрационной службы по Вологодской области Виноградова О.Н. (доверенность от 13.01.2005),

рассмотрев 14.04.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северсталь" на решение от 10.12.2004 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 04.02.2005 (судьи Козлова С.В., Сальников Е.Г., Шумилова Л.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-8543/04-06,

установил:

Открытое акционерное общество "Северсталь" (далее - ОАО "Северсталь") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительным отказа государственного учреждения юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в государственной регистрации договора купли-продажи от 10.03.2004 квартиры общей площадью 53,3 кв.м, расположенной по адресу: Вологодская область, город Череповец, Октябрьский проспект, дом 77-г, квартира 11, и перехода права собственности на указанную квартиру, а также об обязании зарегистрировать договор купли-продажи от 10.03.2004 и переход права собственности на квартиру.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена гражданка Морева Светлана Анатольевна.

Протокольным определением от 04.02.2005 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена государственного учреждения юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в порядке правопреемства на Управление федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - Регистрирующий орган).

Решением от 10.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2005, в удовлетворении заявленных ОАО "Северсталь" требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Северсталь" просит отменить вынесенные по делу судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу Регистрирующий орган просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Представители Моревой С.А., надлежащим образом извещенной о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представители ОАО "Северсталь" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Регистрирующего органа, ссылаясь на их необоснованность, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Северсталь" (продавец) и Морева С.А. (покупатель) 10.03.2004 подписали договор купли-продажи квартиры общей площадью 53,3 кв.м, расположенной по указанному адресу и принадлежащей продавцу на праве собственности. Со стороны продавца договор подписан директором социально-бытового комплекса Кувшинниковым О.А., действовавшим на основании доверенности от 26.01.2004 N 9-022/1Д.

ОАО "Северсталь" и Морева С.А. 29.03.2004 обратились в филиал Регистрирующего органа по городу Череповцу с заявлением о регистрации договора купли-продажи от 10.03.2004 и права собственности на вышеуказанную квартиру.

Письмом от 28.04.2004 N 3/2004-272 Регистрирующий орган сообщил о приостановлении государственной регистрации договора и права собственности на данное имущество на основании статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ). В письме указано, что доверенность от 26.01.2004 выдана директору социально-бытового комплекса Кувшинникову О.А. в порядке передоверия, в связи с чем должна быть нотариально удостоверена.

Ввиду того, что указанные препятствия в государственной регистрации прав не устранены, Регистрирующий орган письмом от 28.05.2004 N 3/2004-272 отказал ОАО "Северсталь" и Моревой С.А. в государственной регистрации прав на основании пункта 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ - документы, представленные на государственную регистрацию, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Полагая, что отказ Регистрирующего органа является незаконным и необоснованным, ОАО "Северсталь" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд установил, что решением годового общего собрания акционеров ОАО "Северсталь" (протокол N 1 от 23.05.2003) полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющей организации - закрытому акционерному обществу "Северсталь-групп" (далее - ЗАО "Северсталь-групп"), с которым 23.05.2003 заключен договор о передаче полномочий исполнительного органа акционерного общества и оказании услуг по управлению N 030/ч-23053.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора от 23.05.2003 N 030/ч-23053 управляющая организация назначает физическое лицо, которое будет непосредственно осуществлять функции генерального директора ОАО "Северсталь", действуя на основании выданной ему доверенности. При назначении на эту должность нового лица управляющая организация вправе отозвать доверенность.

Генеральным директором ОАО "Северсталь" назначен Кручинин А.Н., которому ЗАО "Северсталь-групп" выдало доверенность от 23.05.2003 N 029/ч-23053Д.

В свою очередь ОАО "Северсталь" в лице генерального директора Кручинина А.Н. уполномочило директора социально-бытового комплекса ОАО "Северсталь" Кувшинникова О.А. представлять интересы общества на подписание от имени общества договоров и соглашений, выдав последнему доверенность от 26.01.2004 N 9-022/1Д.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" от имени акционерного общества без доверенности вправе действовать только его единоличный исполнительный орган.

Поскольку полномочия единоличного исполнительного органа ОАО "Северсталь" переданы ЗАО "Северсталь-групп", от имени ОАО "Северсталь" без доверенности вправе выступать только ЗАО "Северсталь-групп". Иные лица могут представлять ОАО "Северсталь" исключительно на основании доверенности.

Гражданин Кручинин А.Н., назначенный управляющей организацией на должность генерального директора ОАО "Северсталь", является поверенным ЗАО "Северсталь-групп", но не единоличным исполнительным органом ОАО "Северсталь" и передать часть своих полномочий другому лицу может только в порядке передоверия.

В силу пункта 3 статьи 187 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.

Доверенность, выданная директору социально-бытового комплекса ОАО "Северсталь" Кувшинникову О.А., не соответствует требованиям статьи 187 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ в государственной регистрации права может быть отказано, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства.

В связи с изложенным Регистрирующий орган правомерно отказал ОАО "Северсталь" в регистрации договора купли-продажи квартиры и перехода права собственности.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что суд установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств, правильно применил нормы материального и процессуального права и обоснованно отказал в удовлетворении требований, заявленных ОАО "Северсталь".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 10.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.02.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-8543/04-06 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северсталь" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.В. Кадулин Е.В. Коняева

Г.М. Рудницкий