Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2000 г. N 4182/651 Иск ЗАО к ОАО о признании недействительной записи в реестре акционеров ответчика о владении Обществом акциями, а также о восстановлении в реестре записи о владении истцом спорными акциями не удовлетворен в части восстановления записи, поскольку ссылка ЗАО на ничтожность сделки, в результате которой Общество отчуждало акции третьим лицам, не может служить основанием для восстановлении в реестре записи о праве собственности истца на акции, так как ЗАО не заявляло виндикационный иск

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 марта 2000 г. N 4182/651

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Кирилловой И.И.,

судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

при участии:

от ЗАО "Сельхозинвест" - Другова В.М. (дов. от 23.12.99),

от ОАО "ЗМЗ" - Добральской Г.Н. (дов. от 05.03.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Сельхозинвест" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.99 по делу N 4182/651 (судьи Приходько Е.Ю., Лузанова З.Б., Гелеверя Т.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Сельхозинвест" (далее - ЗАО "Сельхозинвест") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Знаменский маргариновый завод" (далее - ОАО "ЗМЗ") о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "ЗМЗ" о владении открытым акционерным обществом "Мосбизнесбанк" (далее - ОАО "Мосбизнесбанк") 7084 обыкновенными именными акциями. Заявлением от 02.03.99 истец уточнил исковые требования и помимо признания записи недействительной попросил восстановить в реестре запись о владении ЗАО "Сельхозинвест" 7084 обыкновенными именными акциями ОАО "ЗМЗ".

Решением от 30.03.99 исковые требования удовлетворены.

Апелляционная инстанция привлекла в качестве третьих лиц без самостоятельных требований предпринимателя Брабандера Владимира Ивановича (далее - предприниматель Брабандер В.И.) и Калининградское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса (далее - РАПБ).

Постановлением апелляционной инстанции от 29.12.99 решение отменено в части восстановления в реестре с момента ее внесения записи о праве собственности ЗАО "Сельхозинвест" на 7084 акции ОАО "ЗМЗ".

В кассационной жалобе ЗАО "Сельхозинвест" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить без изменения решение, указывая, что записью, признанной судом недействительной, со счета истца списаны и зачислены на счет ОАО "Мосбизнесбанк" 7084 акции, а в связи с недействительностью этой записи недействительно и передаточное распоряжение, на основании которого в реестр были внесены изменения о праве собственности третьих лиц на указанные акции. Поскольку, по мнению подателя жалобы, отчуждения акций третьим лицам не произошло, суд первой инстанции правомерно восстановил в реестре запись о праве собственности на эти акции за ЗАО "Сельхозинвест". Как указано в жалобе, апелляционная инстанция необоснованно привлекла к участию в деле третьих лиц, которые не доказали, что являются добросовестными приобретателями акций.

В судебном заседании представитель истца поддержал жалобу, представитель ответчика возразил против ее удовлетворения. Третьи лица извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.

Удовлетворяя исковые требования в части восстановления записи о праве собственности истца на 7084 акции, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о законном владельце указанных акций.

Суд апелляционной инстанции обозрел в судебном заседании подлинный реестр акционеров ОАО "ЗМЗ", из которого следует, что в качестве владельцев спорных 7084 акций в реестре значатся предприниматель Брабандер В.И. и РАПБ. Ни записи в реестре о праве собственности названных лиц на акции, наличие которых подтверждено имеющимися в материалах дела выписками из реестра, ни имеющиеся в деле договоры, на основании которых были внесены записи в реестр о третьих лицах как о собственниках акций, не оспорены в установленном законом порядке.

Ссылка истца на ничтожность сделки, в результате которой ОАО "Мосбизнесбанк" отчуждал акции третьим лицам, не может служить основанием для восстановлении в реестре записи о праве собственности ЗАО "Сельхозинвест" на акции, и апелляционная инстанция правильно отменила решение в этой части. Требование собственника о возврате имущества, находящегося у лица, которое приобрело его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Это правило распространяется на истребование из чужого владения именных ценных бумаг, в том числе акций.

В данном случае истец виндикационный иск не заявлял и обстоятельства, подлежащие исследованию в соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, не входили в предмет иска и не были предметом судебного рассмотрения.

Требование о восстановлении в реестре записи о праве собственности истца на акции при наличии записи о других собственниках на эти же акции удовлетворению не подлежит.

Лица, значащиеся в реестре в качестве владельцев спорных акций, правомерно привлечены апелляционной инстанцией к участию в деле в качестве третьих лиц, поскольку требование о восстановлении в реестре записи затрагивает их права и законные интересы.

Вместе с тем резолютивная часть постановления апелляционной инстанции подлежит уточнению, поскольку суд не высказался относительно той части решения, которая, как это следует из мотивировочной части постановления, оставлена без изменения; кроме того, в резолютивной части отсутствует указание на отказ в иске о восстановлении записи в реестре, в то время как в мотивировочной части указано на то, что иск в этой части не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Калининградской области от 29.12.99 по делу N 4182/651 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Сельхозинвест" - без удовлетворения.

Дополнить резолютивную часть постановления апелляционной инстанции указанием на то, что в иске о восстановлении записи о праве собственности ЗАО "Сельхозинвест" на 7084 акции ОАО "ЗМЗ" отказано, а в остальной части решение от 30.03.99 оставлено без изменения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина