Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2005 г. N А56-31132/2004 Иск Акционера ЗАО к ЗАО о признании недействительным выпуска обыкновенных именных акций Общества не удовлетворен, так как истец не доказал факт представления ответчиком на регистрацию в ФКЦБ документов, содержащих недостоверные сведения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 апреля 2005 г. N А56-31132/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А.,

судей Кирилловой И.И., Сосниной О.Г.,

при участии от Чеботарева Владимира Феофановича - Ковальской С.В. (доверенность от 15.04.2005), от закрытого акционерного общества "Предпортовый" Толоконникова А.А. (доверенность от 31.12.2004), от Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе Томах А.Ю. (доверенность от 10.12.2004),

рассмотрев 19.04.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чеботарева Владимира Феофановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2004 по делу N А56-31132/2004 (судья Сенопальникова Л.И.),

установил:

Чеботарев Владимир Феофанович, являясь акционером закрытого акционерного общества "Предпортовый" (далее - ЗАО "Предпортовый"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ЗАО "Предпортовый" и Региональному отделению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе (далее - Региональное отделение ФКЦБ) о признании недействительным выпуска обыкновенных именных акций ЗАО "Предпортовый" в количестве 100 000 штук номинальной стоимостью 10 копеек, зарегистрированного 24.07.2003 Региональным отделением ФКЦБ под государственным регистрационным номером 1-01-06915-J-001D.

Решением от 15.12.2004 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Чеботарев В.Ф. просит отменить решение, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, дело передать на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, истец не пропустил срок исковой давности по требованию о признании выпуска акций недействительным; обжалование решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения 100 000 обыкновенных именных акций не является обязательным условием для заявления требования о признании выпуска акций недействительным; выводы суда о достоверности сведений о результатах голосования по вопросу о дополнительном выпуске ценных бумаг не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 22.04.2003 на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Предпортовый" решено увеличить уставный капитал ЗАО "Предпортовый", разместив 100 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 копеек по закрытой подписке. 23.04.2004 решением наблюдательного совета, оформленного протоколом N 2 - 2004, утвержден отчет об итогах выпуска акций.

Распоряжением Регионального отделения ФКЦБ от 29.04.2004 была произведена государственная регистрация указанного отчета.

Полагая, что решение годового собрания акционеров, проведенного 22.04.2003, было принято с нарушением пункта 1 статьи 27, пункта 3 статьи 28, статьей 48 и 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился 05.08.2004 в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, проанализировав пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", учитывая, что истец принимал участие в указанном собрании, пришел к правомерному выводу о том, что Чеботарев В.Ф. пропустил срок для обжалования решения собрания акционеров.

Кассационная инстанция также считает правомерным и вывод суда о недоказанности представления ответчиком на регистрацию в Региональное отделение ФКЦБ документов, содержащих недостоверные сведения.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дал надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам.

Так, оценка предъявленных истцом ксерокопии протокола общего собрания акционеров, не заверенной в установленном порядке, и выписки из протокола указанного собрания и их сравнение с представленными на регистрацию ответчиком подлинниками протокола общего собрания и выпиской из протокола позволили суду сделать правомерный вывод о несоответствии копии документов истца тем, которые были переданы в регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что утверждение истца о недостоверности данных результатов голосования не нашло своего подтверждения.

Вместе с тем кассационная инстанция считает неправильным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности для признания недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно статье 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (с изменениями от 28.07.2004) срок исковой давности для признания недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.

Как свидетельствует штамп на конверте, имеющемся в материалах дела, исковое заявление направлено в суд 29.07.2004, таким образом, истец обратился в суд с настоящим иском в пределах трехмесячного срока.

Принимая во внимание, что судом первой и апелляционной инстанций тщательно исследованы обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, а нарушения норм материального либо процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта кассационная инстанция не обнаружила, оснований для его отмены нет.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2004 по делу N А56-31132/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чеботарева Владимира Феофановича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов И.И. Кириллова

О.Г. Соснина