Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2005 г. N А05-5066/04-17 Иск Участника ООО о признании недействительным решения ИМНС о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО и аннулировании записи, внесенной ИМНС в ЕГРЮЛ, согласно которой единственным участником Общества является Гражданин, удовлетворен, так как суд обоснованно пришел к выводу, что истец является владельцем 50% долей в уставном капитале ООО, в связи с чем заключенный между Гражданами договор продажи 100% долей в уставном капитале ООО суд признал недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 мая 2005 г. N А05-5066/04-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

при участии от Виноградова С.И. и ООО "Винная компания" Казанского М.В. (доверенности от 30.04.2005 и 29.04.2005),

рассмотрев 03.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Виноградова Сергея Ивановича на решение от 26.10.2004 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 31.01.2005 (судьи Волков Н.А., Бушева Н.М., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5066/04-17,

установил:

Куроптев Алексей Петрович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительным решения от 11.11.2003 N 2616 о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Винная компания" (далее - Общество), принятого инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Архангельску (далее - ИМНС РФ), полномочия которой в настоящее время переданы инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Архангельску (далее - ИФНС РФ), и аннулировании записи N 2032900031195, внесенной 11.11.2003 ИМНС РФ в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Виноградов Сергей Иванович, Симкин Сергей Егорович и Общество.

Решением от 26.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31.01.2005, признано недействительным решение ИМНС РФ от 11.11.2003 N 2616, аннулирована в Реестре запись от 11.11.2003 N 2032900031195, ИМНС РФ обязана внести в Реестр восстановительную запись об участнике Общества Куроптеве А.П. с долей 50% уставного капитала.

В кассационной жалобе Виноградов С.И., ссылаясь на неправильное, по его мнению, применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- суд необоснованно не применил статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не учел, что Виноградов С.И. является добросовестным приобретателем 100% долей в уставном капитале Общества, так как ему никто не сообщил о существовании участника Общества Куроптеве А.П.;

- Куроптев А.П. пропустил установленный статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) трехмесячный срок для обжалования решения ИМНС РФ.

В отзывах Куроптев А.П. и Общество в лице представителя Прилучного М.Г. просят решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Казанский М.В., являющийся представителем Виноградова С.И. и Общества, поддержал доводы кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте его слушания, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Решением Регистрационной палаты мэрии г. Архангельска от 20.12.2000 N 6067 зарегистрировано Общество, единственным учредителем которого выступил Симкин С.Е.

Между Симкиным С.Е. и Куроптевым А.П. 20.09.2002 заключен договор, в соответствии с условиями которого первый продал второму долю в размере 40% уставного капитала Общества.

В связи с заключение названного договора и на основании решения общего собрания участников от 20.09.02 решением ИМНС РФ от 02.10.2002 N 808 зарегистрированы изменения в учредительные документы Общества, касающиеся состава его участников, о чем в Реестре сделана с запись N 2022900513887 и выдано свидетельство.

Между Симкиным С.Е. и Куроптевым А.П. 27.01.2003 заключен договор, в соответствии с условиями которого первый продал второму долю в размере 10% уставного капитала Общества.

Решением ИМНС РФ от 05.02.2003 N 173 на основании решения общего собрания участников Общества от 27.01.03 зарегистрированы изменения в учредительных документах Общества, согласно которым участниками Общества являются Симкин С.Е. и Куроптев А.П., каждому из которых принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества.

Между Симкиным С.Е. и Виноградовым С.И. 02.10.2003 заключен договор, в соответствии с условиями которого первый продал второму 100% в уставном капитале Общества.

Виноградов С.И., считая себя единственным участником Общества, 03.10.03 принял решение об утверждении новой редакции устава Общества.

Решением ИМНС РФ от 11.11.03 N 2616 зарегистрирована новая редакция устава Общества, согласно которой единственным участником Общества является Виноградов С.И., о чем в Реестр внесена запись N 2032900031195.

В соответствии со статьей 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным. В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Куроптев А.П., полагая, что действия ИМНС РФ по регистрации изменений в устав Общества и внесению записи N 2032900031195 в Реестр не соответствуют закону и нарушают его права в сфере предпринимательской деятельности, 28.04.2004 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ трехмесячный срок обращения в суд с заявлением Куроптевым А.П. не пропущен, так как об оспариваемом решении ИМНС РФ он узнал только 13.04.2004, получив выписку из Реестра.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд обоснованно пришел к выводу о том, что Куроптев А.П. является собственником 50% долей в уставном капитале Общества.

Поскольку в силу пунктов 1 и 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом и только собственник справе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе отчуждать его другим лицам, суд правильно в соответствии со статьей 168 ГК РФ признал договор от 02.10.2003 ничтожным в части отчуждения Симкиным С.Е. принадлежащих Куроптеву А.П. 50% долей в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку Виноградов С.И. на основании частично ничтожной сделки не мог стать единственным участником Общества, то его решение о внесении изменений в учредительные документы Общества не имеет юридической силы.

В связи с тем, что ИМНС РФ приняло решение от 11.11.2003 N 2616 и внесло в Реестр запись N 2032900031195 на основании представленных Виноградовым С.И. недостоверных документов, суд принял правильное решение об удовлетворении заявления Куроптева А.П.

Ссылка Виноградова С.И. в кассационной жалобе на то обстоятельство, что к нему перешло право собственности на 100% долей в уставном капитале Общества как к добросовестному приобретателю, не может быть принята во внимание судом кассационной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ Виноградов С.И. не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку, покупая у Симкина С.Е. 100% долей в уставном капитале Общества, не ознакомился с учредительными документами Общества, зарегистрированными ИМНС РФ на момент совершения сделки.

Ввиду того, что судом первой и апелляционной инстанций не были допущены нарушения норм материального и процессуального права, оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 26.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 31.01.2005 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5066/04-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Виноградова Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В. Афанасьев А.А. Кустов

О.Г. Соснина