Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2005 г. N А56-15892/04 Заявление Участника ТОО о признании недействительным решения Директора ТОО о внесении изменений в учредительные документы, а также запрещении исполнительному органу ТОО принимать решения и вносить какие-либо изменения в учредительные документы без проведения общего собрания участников удовлетворено в части признания недействительным решения, принятого без проведения общего собрания участников ТОО, так как внесение изменений в устав общества является исключительной компетенцией общего собрания участников общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 мая 2005 г. N А56-15892/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А.,

судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии от Горской Ю.В. Решетникова М.Г. (доверенность от 27.04.2005), от Сигалус Е.О. и Сигалус С.И Лащенко В.А. (доверенность от 16.11.2004),

рассмотрев 13.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сигалус Елены Олеговны и Сигалус Софьи Игоревны на решение от 16.06.2004 (судья Дудина О.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 14.02.2005 (судьи Маркин С.Ф., Кожемякина Е.В., Несмиян С.И.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15892/04,

установил:

Горская Юлия Валентиновна, являясь участником товарищества с ограниченной ответственностью "Лилия" (далее - ТОО "Лилия"), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ТОО "Лилия" о признании недействительным решения директора ТОО "Лилия" о внесении изменений в учредительные документы, а также запрещении исполнительному органу ТОО "Лилия" принимать решения и вносить какие-либо изменения в учредительные документы без проведения общего собрания участников.

Решением от 16.06.2004 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным решения директора ТОО "Лилия" о внесении изменений в учредительные документы ТОО "Лилия" от 02.02.2004, принятого без проведения общего собрания участников ТОО "Лилия".

Постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сигалус Елена Олеговна и Сигалус Софья Игоревна просят обжалуемые судебные акты отменить, производство по делу прекратить.

Податели жалобы утверждают, что решение о внесении изменений в учредительные документы ТОО "Лилия" было принято не директором ТОО "Лилия", а Федеральным судом Невского района Санкт-Петербурга.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 02.02.2004 директором ТОО "Лилия" было принято решение о внесении изменений в устав ТОО "Лилия" в связи с изменением размера долей участников.

Суд первой инстанции, обоснованно сославшись на пункт 4 статьи 12, а также пункт 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", признал недействительным указанное решение, так как внесение изменений в устав общества является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

Доводы подателей жалобы о том, что директор исполнял судебный акт Федерального суда Невского района Санкт-Петербурга, правомерно не приняты судом апелляционной инстанции, так как обязанность директора ТОО "Лилия" заключалась в доведении до сведения участников ТОО "Лилия" об имевшем место изменении состава участников, а не в принятии решения о внесении изменений в устав.

С учетом вышеизложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 16.06.2004 и постановление апелляционной инстанции от 14.02.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15892/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сигалус Елены Олеговны и Сигалус Софьи Игоревны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина