Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2005 г. N А56-12950/04 Иск Акционеров ЗАО к ЗАО и Предпринимателю о признании недействительными договоров аренды транспортных средств и применении последствий их недействительности удовлетворен, так как оспариваемые сделки совершены в отсутствие решения общего собрания акционеров ЗАО об одобрении крупной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 мая 2005 г. N А56-12950/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А.,

судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии в судебном заседании от Коротких А.А. Яковлева Е.В. (доверенность от 29.03.2004), Яковлева Е.В. (паспорт 41 03 102836), от Ильюшечкиной Л.Г. Ильюшечкина П.В. (доверенность от 22.02.2005), от Сухаревой А.А. Скоробогатова Ю.И. (доверенность от 11.06.2004), от ЗАО "Транспортные перевозки" Серденко В.А. (доверенность от 12.08.2004),

рассмотрев 13.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коротких Александра Алексеевича, Яковлева Евгения Викторовича и закрытого акционерного общества "Транспортные перевозки" на решение от 22.09.2004 (судья Лилль В.А.) и постановление апелляционной инстанции от 18.02.2005 (судьи Кожемякина Е.В., Несмиян С.И., Хайруллина Х.Х.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-12950/04,

установил:

Ильюшечкина Лилия Геннадьевна и Сухарева Анна Алексеевна - акционеры закрытого акционерного общества "Транспортные перевозки" (далее - ЗАО "Транспортные перевозки") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Транспортные перевозки", предпринимателю Коротких Александру Алексеевичу о признании недействительными договоров аренды транспортных средств от 01.08.2003 N 01-08/2003 и от 11.08.2003 N 11-08/2003 и применении последствий их недействительности, а также о взыскании с Коротких А.А. всего полученного по этим сделкам.

Определением от 30.06.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Яковлев Евгений Викторович.

Решением от 22.09.2004 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров аренды транспортных средств от 01.08.2003 N 11-08/2003 и от 11.08.2003 01-08/2003, заключенных между ЗАО "Транспортные перевозки" и предпринимателем Коротких А.А., а также применены последствия их недействительности в виде возвращения предпринимателем Коротких А.А. ЗАО "Транспортные перевозки" транспортных средств, полученных по указанным договорам аренды. В остальной части производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.02.2005 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Коротких А.А., Яковлев Е.В. и ЗАО "Транспортные перевозки" просят обжалуемые судебные акты отменить, производство по делу прекратить. По мнению подателей жалобы, договоры аренды транспортных средств не являлись крупной сделкой, поэтому не требовали одобрения на общем собрании акционеров, 11.12.2004 все сделки, совершенные в 2003 году, были одобрены акционерами; признав сделки недействительными, суд незаконно отказал Коротких А.А. в возвращении денежных средств, уплаченных за аренду.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ответчиками заключены два договора аренды транспортных средств - от 01.08.2003 N 01-08/2003 и от 11.08.2003 N 11-08/2003 сроком с 15.08.2003 по 31.12.2006 с правом сдачи арендованных транспортных средств в субаренду.

Как правомерно указано судом первой инстанции, балансовая стоимость переданных предпринимателю Коротких А.А. в долгосрочную аренду транспортных средств с экипажем составляет 36% балансовой стоимости активов общества.

При передаче имущества в долгосрочную аренду собственник лишается права владения и пользования своим имуществом, тогда как согласно отчету аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности ЗАО "Транспортные перевозки" оказание транспортных услуг являлось основным видом его хозяйственной деятельности.

Суд, проанализировав статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", оценив все представленные по делу доказательства, установив фактические обстоятельства, пришел к правомерному выводу о недействительности спорных сделок и в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно применил одностороннюю реституцию - возврат предпринимателем Коротких А.А. ЗАО "Транспортные перевозки" транспортных средств, перечисленных в пункте 1 спорных договоров.

Учитывая, что от требований в части взыскания с предпринимателя Коротких А.А. всего полученного по сделкам истцы отказались, в этой части производство по делу правомерно прекращено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 22.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 18.02.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-12950/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коротких Александра Алексеевича, Яковлева Евгения Викторовича и закрытого акционерного общества "Транспортные перевозки" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов С.В. Афанасьев

О.Г. Соснина