Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2005 г. N А56-21173/04 Иск ООО к ОАО о расторжении договора поставки и взыскании задолженности по указанному договору удовлетворен, так как ответчик неоднократно нарушал условия договора: не соблюдал сроки поставки, не исполнял заявки истца, указанные нарушения договорных отношений давали ООО право требовать расторжения договора в судебном порядке, поскольку ответчик уклонился от добровольного расторжения договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 апреля 2005 г. N А56-21173/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Коробова К.Ю. и Матлиной Е.О.,

при участии от ООО "СМВ Инжиниринг" Мариничева К.В. (доверенность от 31.12.2004), от ОАО "Соликамский магниевый завод" Пухова С.Б. (доверенность от 20.12.2004 N 57-17-227-1), Симакова А.В. (доверенность от 30.12.2004 N 57-17-245), Кружина В.Ю. (доверенность от 14.02.2005 N 57-17-39),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Соликамский магниевый завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2005 по делу N А56-21173/04 (судьи Горшелев В.В., Аносова Н.В., Барканова Я.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СМВ Инжиниринг" (далее - ООО "СМВ Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Соликамский магниевый завод" (далее - ОАО "Соликамский магниевый завод") о расторжении договора поставки от 26.09.2003 и взыскании 91 402 800 руб. задолженности по указанному договору.

Решением от 25.11.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2005 решение отменено. Договор от 26.09.2003, без номера, заключенный истцом и ответчиком, расторгнут. С ОАО "Соликамский магниевый завод" в пользу ООО "СМВ Инжиниринг" взыскано 91 402 800 руб. задолженности.

В кассационной жалобе ОАО "Соликамский магниевый завод" просит постановление отменить, оставить в силе решение. Податель жалобы указывает на следующее: договор не заключен, так как в нем не определены наименование и количество подлежащего поставке товара; заявки на продукцию, оформленные истцом, не соответствуют ни договору, ни закону; предварительная оплата товара истцом не произведена; договор поставки является ничтожным; истцом не соблюден установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок расторжения договора; у ответчика отсутствует обязанность возвратить денежные средства.

В судебном заседании представители ОАО "Соликамский магниевый завод" поддержали доводы жалобы и просили ее удовлетворить.

Представитель ООО СМВ Инжиниринг" с доводами жалобы не согласился и просил отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационной инстанцией.

Как следует из материалов дела, ООО "СМВ Инжиниринг" (покупатель) и ОАО "Соликамский магниевый завод" (продавец) заключили договор поставки от 26.09.2003 сроком действия до декабря 2005 года (л.д.5-8, т.1).

В соответствии с главой 1 договора продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель - принять и оплатить следующий товар: слитки магниевых сплавов МА 2-1, MA-14, ZK-60, AZ-80, AZ-31, гомогенизированные, обточенные диаметром 190 / 200 мм; гидроксид тантала; диоксид титана. Договором установлено, что наименование, количество, маркировка, условия и сроки поставки товара будут определяться сторонами в спецификациях (приложениях), являющихся неотъемлемыми частями договора. Пунктом 4.2 договора определено, что покупатель производит авансовую стопроцентную оплату за весь объем товара. Пунктом 4.5 предусмотрено право покупателя вместо оплаты денежными средствами передать продавцу векселя на сумму, подлежащую оплате.

По акту приема-передачи от 14.10.2003 в счет предварительной оплаты по договору от 26.09.2003 ООО "СМВ Инжиниринг" передало ОАО "Соликамский магниевый завод" выданный ответчиком вексель N 3372123 номинальной стоимостью 91 402 800 руб., со сроком оплаты "по предъявлении" (л.д.9, т.1).

ООО "СМВ Инжиниринг" направило в адрес ОАО "Соликамский магниевый завод" заявки на поставку товара: от 19.11.2003 N 591/2-Р, от 19.03.2004 N 91/2-Р, от 23.03.2004 N 93/2-Р (л.д. 11, 14, 17, т.1).

ООО "СМВ Инжиниринг" письмом от 30.04.2004 N 129/2-Р предложило ответчику расторгнуть договор поставки и приложило соглашение о расторжении договора от 30.04.2004 (л.д.24, 25, т. 1).

Неисполнение ОАО "Соликамский магниевый завод" обязанности по договору поставки, а также неполучение ООО "СМВ Инжиниринг" ответа на предложение о расторжении договора послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора поставки и взыскании задолженности в размере 91 402 800 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что договор поставки является незаключенным.

Апелляционная инстанция отменила решение суда и удовлетворила исковые требования, ссылаясь на неправомерность выводов суда первой инстанции.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Удовлетворяя исковые требования, апелляционная инстанция правомерно исходила из того, что договор поставки заключен, поскольку пришла к выводу согласованности сторонами всех существенных условий договора поставки, предусмотренных статьями 506, 455 и 465 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, проанализировав содержание и условия договора, заявки истца на подлежащую поставке продукцию, пришел к правильному выводу о том, что наименование товара, количество, цена товара и сроки поставки согласованы сторонами.

Этот вывод апелляционной инстанции соответствует как фактическим обстоятельствам дела, получившим надлежащую оценку апелляционной инстанции, так и положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таком положении довод жалобы о незаключенности договора направлен на переоценку доказательств, что противоречит статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о недействительности договора также был предметом исследования апелляционной инстанции, которая правомерно указала на то, что договор не оспорен в установленном законом порядке.

Удовлетворяя исковые требования о расторжении договора, апелляционная инстанция также исходила из доказанности того, что ответчик неоднократно нарушал условия договора: не соблюдал сроки поставки, не исполнял заявки истца. Указанные нарушения договорных отношений давали истцу право требовать расторжения договора в судебном порядке, поскольку ответчик уклонился от добровольного расторжения договора.

Эти выводы апелляционной инстанции соответствуют требованиям статей 450 и 452 Гражданского кодекса Российской Федерации. Факт направления ответчику предложения о расторжении договора подтверждается письмом истца от 30.04.2004 (л.д. 24-27, т. 1).

При таком положении довод жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования вопроса о расторжении договора не соответствует доказательствам, которые были предметом исследования и оценки апелляционной инстанции.

Довод жалобы ответчика о том, что предварительная оплата товара не произведена истцом, также был предметом исследования и оценки суда, который правомерно указал, что средством платежа по спорному договору являлся простой вексель от 03.10.2003 N 3372123 номинальной стоимостью 91 402 800 руб., выданный ответчиком (л.д.9, т.1). Факт передачи векселя ответчику подтверждается актом приема-передачи от 14.10.2003 (л.д.10, т. 1). Ответчик является векселедателем названного векселя и принятие этого векселя от истца свидетельствует о выполнении истцом обязательства по предварительной оплате товара по спорному договору. Этот вывод суда соответствует как условиям договора, так и требованиям закона. Следует отметить, что право истца как держателя векселя основывается на бланковом индоссаменте и доводы жалобы об отсутствии доказательств, подтверждающих это право, не соответствует требованиям вексельного законодательства.

Расторгнув договор, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования о возврате предварительной оплаты подлежат удовлетворению.

По смыслу статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении обязательства по поставке товара покупателю принадлежит право выбора - требовать исполнения обязательства по поставке товара или возврата предварительной оплаты.

Поскольку истец заявил требования о расторжении договора и они удовлетворены судом, то требование о возврате предварительной оплаты является обоснованным и правомерно удовлетворено судом.

Довод жалобы о том, что по условиям договора истец был вправе требовать возврата векселя, а не его денежного эквивалента неубедителен.

В данном случае предметом платежа выступал вексель, выданный ответчиком. Передача его в качестве платежа равнозначна предъявлению векселя к платежу. Следовательно, апелляционная инстанция не допустила нарушения норм материального права при удовлетворении и этой части требований истца.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции является обоснованным и законным, а доводы жалобы - неубедительными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2005 по делу N А56-21173/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Соликамский магниевый завод" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко К.Ю. Коробов

Е.О. Матлина