Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2005 г. N А42-1779/04-18 Иск Участников ООО к ООО и Обществу о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений не удовлетворен, так как решение о совершении крупной сделки было принято на общих собраниях участников ООО простым большинством голосов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 апреля 2005 г. N А42-1779/04-18

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от ООО "Красота" и ООО "Техно Спорт Сервис" Кислякова В.М. (доверенности от 08.04.2003, 24.03.2004),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тимофеевой Н.П., Голубевой И.В., Базь Е.Г. на решение от 17.11.2004 (судья Асаулова М.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2005 (судьи Семенюк Е.Ю., Власов В.В., Игнатьева С.Н.) Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-1779/04-18,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Красота" (далее - ООО "Красота") Тимофеева Надежда Петровна, Голубева Инна Владимировна и Базь Елена Гавриловна обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "Красота" и обществу с ограниченной ответственностью "Техно Спорт Сервис" (далее - ООО "Техно Спорт Сервис") о признании недействительным договора от 24.12.2003 купли-продажи нежилых помещений площадью 309,1 кв. м.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Мурманской области и участник ООО "Красота" Станкевич Максим Карлович.

Решением от 17.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2005, в иске отказано.

В кассационной жалобе Тимофеева Н.П., Голубева И.В. и Базь Е.Г. просят отменить решение и постановление, принять новое решение, удовлетворив иск.

По мнению подателей кассационной жалобы, судом неправильно применены статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО "Красота" и ООО "Техно Спорт Сервис" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Другие, участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 24.12.2003 ООО "Красота" продало ООО "Техно Спорт Сервис" за 805 000 руб. нежилые помещения (салон-парикмахерская "Красота", магазин, подвал) общей площадью 309,1 кв. м (кадастровый номер 51:20:02:01:101:009:2371:II/4,4а,8,I/1-23,25-29), расположенные в городе Мурманске по адресу: ул. Полярные Зори, дом 18.

Предусмотренные договором обязательства сторонами исполнены.

Голубева И.В., Тимофеева Н.П. и Базь Е.Г. обратились в суд с иском о признании договора от 24.12.2003 недействительным как мнимой и крупной сделки, заключенной с нарушением статьи 46 Закона.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела не усматривается наличия обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у ООО "Красота" и ООО "Техно Спорт Сервис" намерения заключить и исполнить договор. Таким образом, суд правомерно посчитал доводы истцов о недействительности договора от 24.12.2003 как мнимой сделки несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 3 названной, статьи предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Решение вопроса о совершении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "Красота" также пунктом 6.3 его устава. Судом установлено и сторонами не оспаривается, что договор от 24.12.2003 является крупной сделкой.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона может быть признана недействительной по иску общества или его участника крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей.

Согласно пункту 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Суд установил, что на общих собраниях 11.02.2004, 29.03.2004, 18.06.2004 договор от 24.12.2003 был одобрен простым большинством голосов.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении иска по заявленным основаниям.

Суд первой и апелляционной инстанций дал оценку всем доводам, приведенным в кассационной жалобе. В ней истцы по существу повторяют все, на что ссылались ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 17.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2005 Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-1779/04-18 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тимофеевой Надежды Петровны, Голубевой Инны Владимировны и Базь Елены Гавриловны - без изменения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина