Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2001 г. N А56-5762/00 Дело по иску ООО к ЗАО о признании договора уступки права требования недействительным направлено на новое рассмотрение, так как суд не учел положение ГК РФ, в соответствии с которым при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку, а ответчиком в суд представлено письмо ООО, которое, по мнению ЗАО, является доказательством одобрения ООО оспариваемого договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 октября 2001 г. N А56-5762/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Власовой М.Г., Кирилловой И.И., при участии в судебном заседании от ООО "Оникс" Чернявской И.В. (доверенность от 03.03.2000), от ЗАО "СП Технология" Сорокина А.О. (доверенность от 20.07.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СП Технология" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2000 по делу N А56-5762/00 (судья Мельникова Н.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Оникс" (далее - ООО "Оникс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "СП Технология" (далее - ЗАО "СП Технология") о признании договора уступки права требования N 3-4/НК от 07.12.98 недействительным.

В соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса истец в судебном заседании уточнил основания иска и просил вышеуказанную сделку признать недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенную в нарушение статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 10.05.2000 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО "СП Технология" просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы считает, что судом были нарушены нормы материального и процессуального права и ссылается на пункты 1, 2, 3 статьи 52, пункт 1 статьи 53, статью 54, абзац 2 пункта 2 статьи 166, статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статью 6 Европейской Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 04.11.50., пункт 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации, статьи 7, 33, 37, 103, 109, 110, пункт 2 статьи 113, статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ЗАО "СП Технология" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Оникс" возразил против удовлетворения жалобы.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.12.98 между товариществом с ограниченной ответственностью "Оникс" (правопредшественник истца) и ЗАО "СП Технология" заключен договор уступки требования N 3-4/НК. Со стороны истца договор подписан техническим директором.

В качестве основания для признания сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд первой инстанции указал на то, что технический директор не является органом юридического лица и, заключая спорный договор, действовал с превышением полномочий, установленных должностной инструкцией технического директора.

Вывод суда первой инстанции о недействительности договора от 07.12.98 в силу статьи 168 ГК РФ основан на неправильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" органами управления обществом являются общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган общества (генеральный директор, директор).

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что технический директор превысил свои полномочия, заключив от имени общества спорный договор. Однако признание судом данной сделки недействительной (ничтожной) в силу статьи 168 ГК РФ неправомерно, поскольку не соответствует действующему законодательству.

Применяя правила названной статьи, суд должен был исходить из того, что недействительными следует признавать сделки, заключенные органами юридического лица с превышением их полномочий.

Технический директор не является органом юридического лица, в связи с чем правила статьи 168 ГК РФ в данном случае применены быть не могут.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

Ответчиком в суд кассационной инстанции представлено письмо ООО "Оникс" от 28.01.2000 N 5, которое, по мнению ответчика, является доказательством одобрения ООО "Оникс" оспариваемого договора.

Учитывая, что ответчик был лишен возможности реализовать права, предусмотренные статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также то, что установление факта одобрения в последующем сделки имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, при новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить данное обстоятельство, в зависимости от чего решить, у кого возникли права и обязанности по спорной сделке.

Довод подателя жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившемся в ненадлежащем уведомлении ответчика о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не нашел своего подтверждения в материалах дела.

При новом рассмотрении дела суду также необходимо решить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов по правилам, предусмотренным частями 1, 5 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2000 по делу N А56-5762/00 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Г.М. Рудницкий М.Г. Власова

И.И. Кириллова