Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2005 г. N А05-10623/04-17 Иск Акционера ОАО к ОАО и ООО о признании недействительным договора уступки права требования и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО перед ОАО по договору купли-продажи не удовлетворен, так как истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 мая 2005 г. N А05-10623/04-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Изотовой С.В., Кустова А.А.,

при участии в судебном заседании:

- от Котловой Л.Е. - Ильюшихина И.А. (доверенность от 17.01.2005);

- от ООО "Лукойл-Севернефтепродукт" - Яковенко М.В. (доверенность от 01.01.2005),

рассмотрев 18.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Котловой Любови Егоровны на решение от 17.11.2004 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 17.02.2005 (судьи Волков Н.А., Бекарова Е.И., Бушева Н.М.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10623/04-17,

установил:

Котлова Любовь Егоровна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Архангельское геологодобычное предприятие (далее - Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Севернефтепродукт" (далее - Общество) о признании недействительным договора уступки права требования от 16.04.2003 N СНП-030191/021 и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Общества перед Предприятием по договору от 13.10.1999 N 999-0806-0 поставки нефтепродуктов, оказания агентских и иных услуг на сумму 24 016 161 руб. 57 коп. (с учетом уточнения исковых требований).

Решением от 17.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2005, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Котлова Л.Е. просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, судом первой и апелляционной инстанций сделан неправомерный вывод о том, что истец не обосновал нарушение его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Кроме того, истец считает, что им доказана неплатежеспособность общества с ограниченной ответственностью "СеверСтрой" (далее - ООО "СеверСтрой"). Котлова Л.Е. указывает также на нарушение судом апелляционной инстанции статей 71, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на то, что выводы суда противоречат выводам, сделанным в постановлении Конституционного суда от 24.02.2004 N 3-П по делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан компании "Кадет Истеблишмент" и запросом Октябрьского районного суда города Пензы.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Предприятие надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Котловой Л.Е. поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.04.2003 между Обществом (цедент) и Предприятием (цессионарий) заключен договор уступки права требования N СНП-030191/021, согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по соглашению об уступке права требования от 16.06.2000 N 200-0462 уступает последнему право требования получения дебиторской задолженности в сумме 24 016 161 руб. 57 по договорам от 01.05.2002 N 158/Н, от 01.05.2002 N 340/АГ, от 01.05.2002 без номера, от 13.09.2002 N 304/АБ, заключенным между цедентом и ООО "СеверСтрой".

Считая, что указанная сделка совершена с нарушением статей 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает ее права как акционера, обладающего двумя акциями Предприятия, Котлова Л.Е. заявила настоящий иск. В обоснование своего требования истец указал, что стоимость оспариваемой сделки составляет менее 2% от активов Предприятия, но, коль скоро указанная сделка совершена с заинтересованным лицом, она подлежала одобрению советом директоров Предприятия. Совет директоров не принимал решение об ее одобрении. По мнению истца, в результате заключения данной сделки произошла замена платежеспособного должника - Общества на малоликвидного - ООО "СеверСтрой", что привело к снижению стоимости акций Предприятия более чем в 7 раз.

Предприятие признало исковые требования в полном объеме (лист дела 18).

Возражая против иска, Общество заявило о пропуске срока исковой давности.

Суд обеих инстанций посчитал, что хотя оспариваемая сделка и совершена с нарушением порядка ее заключения, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, поскольку истец не обосновал и не представил надлежащих доказательств нарушения его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Заявление Общества о пропуске срока исковой давности признано судом необоснованным.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей Котловой Л.Е., Общества и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами и считает их полностью соответствующими материалам дела, требованиям закона. Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда обеих инстанций и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Статьей 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Согласно статье 83 указанного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1 000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Пунктом 4 указанной статьи Федерального закона предусмотрено, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, в том случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, ОАО "Лукойл", являясь одновременно единственным учредителем Общества, обладало на момент совершения сделки 74,18% акций Предприятия. Договор от 16.04.2003 N СНП-030191/021 не проходил процедуру одобрения советом директоров.

Таким образом, суд обеих инстанции, оценив должным образом представленные сторонами доказательства, пришел к правильному выводу о несоответствии оспариваемой сделки требованиям статей 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами документы, суд обеих инстанций пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения судом обеих инстанций норм процессуального либо материального права кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 17.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 17.02.2005 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10623/04-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Котловой Любови Егоровны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина С.В. Изотова

А.А. Кустов