Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2005 г. N А13-13713/04-22 Дело по иску Товарищества к ООО о признании недействительным ничтожного договора купли-продажи и о применении последствий его недействительности путем возвращения сторон в первоначальное положение, а при невозможности возврата полученного ответчиком по сделке в натуре возместить его стоимость в деньгах направлено на новое рассмотрение, так как, обязывая Товарищество передать Обществу вексель, суд не принял во внимание, что названная ценная бумага явилась средством платежа не только по указанному договору, но и по двум другим договорам, законность которых не оспаривалась в настоящем деле (отменено)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 ноября 2005 г. N 9467/05 настоящее постановление отменено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 мая 2005 г. N А13-13713/04-22

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Изотовой С.В. и Кустова А.А.,

при участии конкурсного управляющего КТ "Фрат и компания" Новицкого А.А. (определение от 30.09.2004 по делу N А13-5814/04-22) и его представителя Корнейчука Я.Е. (доверенность от 27.04.2005), от ООО "Промтехэспо" Сакадынца М.М. (доверенность от 10.09.2004),

рассмотрев 30.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Промтехэспо" на решение от 30.12.2004 (судья Шумилова Л.Ф.) и постановление апелляционной инстанции от 04.03.2005 (судьи Писарева О.Г., Крутова Т.А., Сальников Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13713/04-22,

установил:

Коммандитное товарищество "Фрат и компания" (далее - Товарищество) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэспо" (далее - Общество) о признании недействительным ничтожного договора от 24.02.2003 N 18-1/03 и о применении последствий его недействительности путем возвращения сторон в первоначальное положение.

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и попросил в случае невозможности возврата полученного ответчиком по сделке в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Решением от 30.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.03.2005, договор купли-продажи от 24.02.2003 N 18- 1/03 признан недействительным, применены последствия его недействительности: Общество обязано передать Товариществу следующее имущество: два комплекта офисной мебели (черных), два мебельных гарнитура "Казбек", мебельный гарнитур "Виконт", набор мягкой мебели "Консул", набор мягкой мебели "Панорама", а Товарищество - передать Обществу простой вексель ОАО "Вологдаоблагропромснаб" N 4341100 номинальной стоимостью 1.200.000 рублей (далее - Вексель); с Общества в пользу Товарищества взыскано 1.800 рублей в счет возмещения стоимости имущества.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, отказав в иске.

По мнению подателя жалобы, суд обеих инстанций неправильно применил нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению Общества, единоличный исполнительный орган юридического лица не является представителем последнего, в связи с чем у суда отсутствовали основания для применения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы также полагает, что суд неправильно применил последствия недействительности сделки, поскольку обязательство, удостоверенное Векселем, прекратилось в силу статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) после передачи истцом указанного векселя с бланковым индоссаментом векселедателю в счет погашения встречного денежного требования.

Кроме того, Общество считает, что на день рассмотрения спора Вексель, срок предъявления к оплате которого пропущен, не удостоверяет тот объем прав, который он удостоверял в момент передачи его Товариществу по спорному договору, а потому передача указанного векселя Обществу не будет являться двухсторонней реституцией.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представители Товарищества возразили против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2004 по делу N А13-5814/04-22 Товарищество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением от 30.09.2004 конкурсным управляющим назначен Новицкий А.А.

Между Товариществом (продавец) и Обществом (покупатель) 24.02.2003 заключен договор купли-продажи, предметом которого являются наборы и гарнитуры мебели на общую сумму 65.200 рублей.

Договор исполнен сторонами: продавец передал имущество покупателю по акту приема-передачи от 24.02.2003, покупатель, согласно акту приема-передачи от 28.04.2003, в счет оплаты по договору передал продавцу Вексель, оцененный сторонами в 970.103 рубля,

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. Согласно пункту 7 той же статьи в этом случае иск предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

Полагая, что договор от 24.02.2003 N 18-1/03 является ничтожным в связи с нарушением при его заключении требований части третьей статьи 182 ГК РФ, конкурсный управляющий Товарищества от имени последнего обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью третьей статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случае коммерческого представительства.

Как следует из материалов дела, договор от 24.02.2003 подписан со стороны Товарищества и Общества одним и тем же лицом - Шибаевой Зоей Борисовной.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 8.1 учредительного договора Товарищества ведение дел товарищества поручено полному товарищу - обществу с ограниченной ответственностью "Фрат" (далее - ООО "Фрат").

Судом установлено и это не оспаривается сторонами, что Шибаева З.Б. в момент совершения спорной сделки являлась как директором Общества, так и директором ООО "Фрат", не будучи коммерческим представителем.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что в момент совершения спорной сделки Шибаева З.Б. одновременно являлась представителем продавца и покупателя на основании полномочий предоставленных ей законом и учредительными документами.

Довод подателя жалобы о том, что единоличный исполнительный орган юридического лица не является представителем данного юридического лица неправомерен ввиду противоречия его нормам материального права.

Согласно части первой статьи 182 ГК РФ представительство возникает в силу полномочия, основанного на доверенности, указания закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

Согласно части третьей статьи 53 ГК РФ лицо, в силу закона или учредительных документов юридического лица выступающее от его имени, действует в интересах представляемого им юридического лица, а потому, в силу данного положения закона, является его представителем и на него распространяются правила главы 10 ГК РФ.

Правильно установив, что договор от 24.02.2003 заключен с нарушением требований части третьей статьи 182 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно признал его ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ.

В то время кассационная инстанция находит, что обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности договора от 24.02.2003 подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью второй статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Исследовав обстоятельства, связанные с исполнением сторонами договора, суд установил, что Общество обязано возвратить Товариществу имущество, являющееся предметом данного договора и переданное по акту приема-передачи от 24.02.2003, а Товарищество обязано передать Обществу полученный в счет оплаты по договору Вексель ОАО "Вологдаоблагропромснаб".

Однако, обязывая Товарищество передать Обществу Вексель, суд не принял во внимание, что названная ценная бумага явилась средством платежа не только по договору от 24.02.2003 N 18-1/03, но и по двум другим договорам (N 13-1/03 от 24.02.2003 и N 14-1/03 от 01.03.2003), законность которых не оспаривалась в настоящем деле.

Факт оплаты имущества Векселем по трем договорам судом не оценивался, возможность возврата Векселя Обществу вследствие применения последствий недействительности только договора N 18-1/03 судом не обсуждалась.

Суд, обязывая Товарищество возвратить Обществу Вексель, исходил из того, что названная ценная бумага в настоящее время находится у Товарищества и последний индоссамент является бланковым.

Действительно, на копии Векселя, приобщенной к материалам дела, имеется бланковый индоссамент, и он является последним.

Также справедливо утверждение суда о том, что при таких обстоятельствах лицо, у которого вексель фактически находится, является законным векселедержателем и вправе осуществлять все права по векселю. Однако права держателя Векселя по настоящему делу не оспариваются.

Суд не дал оценки приобщенному к материалам дела акту приема-передачи от 09.10.2003 (л.д.69), согласно которому Вексель после получения его в качестве оплаты по оспариваемому договору был передан ОАО "Вологдаоблагропромснаб" по другой сделке.

Доказательства, подтверждающие право собственности Товарищества на Вексель на момент рассмотрения дела в суде, в материалах дела отсутствуют.

В случае если право собственности на вексель и возникло у Товарищества, но уже в результате другой сделки, то это обстоятельство влечет за собой невозможность возврата данного векселя по оспариваемому договору.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ каждая из сторон по недействительной сделке в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) обязана возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Действительная же стоимость Векселя, выступившего средством платежа по договору от 24.02.2003 N 18-1/03, судом не выяснялась.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности договора от 24.02.2003 N 18-1/03 подлежат отмене, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит установить, являлся ли вексель N 4341100 одновременно средством платежа по оспариваемому договору и каким-либо иным сделкам, предъявлялся ли он Товариществом к оплате или отчуждался каким-либо иным способом, является ли Товарищество в настоящее время владельцем названного векселя и в результате какой сделки он получен; при установлении факта отсутствия у Товарищества Векселя или невозможности его возвратить в качестве последствий недействительности договора N 18-1/03 следует определить действительную стоимость данной ценной бумаги; при принятии решения распределить судебные расходы.

Поскольку Общество при подаче кассационной жалобы уплатило государственную пошлину в большем, чем это предусмотрено статьей 333-21 Налогового кодекса Российской Федерации, размере, то излишне уплаченная пошлина в размере 1000 руб. подлежит возврату ответчику из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 30.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.03.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13713/04-22 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 24.02.2003 N 18-1/03 отменить.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части названные решение и постановление оставить без изменения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэспо" из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Изотова

А.А. Кустов