Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2005 г. N А13-13914/04-22 Иск Товарищества к ООО о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи и применении последствий его недействительности путем возвращения сторон в первоначальное положение удовлетворен, так как, в частности, в соответствии с ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 мая 2005 г. N А13-13914/04-22

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Изотовой С.В. и Кустова А.А.,

при участии при участии конкурсного управляющего КГ "Фрат и компания" Новицкого А.А. (определение от 30.09.2004 по делу N А13-5814/04-22) и его представителя Корнейчука Я.Е. (доверенность от 27.04.2005), от ООО "Промтехэспо" Сакадынца М.М. (доверенность от 10.09.2004),

рассмотрев 30.05.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Промтехэспо" на решение от 30.12.2004 (судья Шумилова Л.Ф.) и постановление апелляционной инстанции от 04.03.2005 (судьи Писарева О.Г., Крутова Т.А., Сальников Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13914/04-22,

установил:

Коммандитное товарищество "Фрат и компания" (далее - Товарищество) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэспо" (далее - Общество) о признании недействительным заключенного между сторонами договора от 01.12.2003 N 20/03 и применении последствий его недействительности путем возвращения сторон в первоначальное положение.

Определением от 16.11.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Государственное учреждение юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Центр регистрации).

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности договора от 01.12.2003 N 20/03 и попросил обязать ответчика передать Товариществу подъездной железнодорожный путь (от стрелки N 1, расположенной у охраняемого переезда Мелькомбината, до стрелки N 2) протяженностью 1084,6 метров, расположенный по адресу: город Вологда, ул. Элеваторная (далее - подъездной железнодорожный путь).

Решением от 30.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.03.2005, договор купли-продажи от 01.12.2003 N 20/03 признан недействительным, применены последствия его недействительности: суд обязал Общество передать Товариществу подъездной железнодорожный путь, а Товарищество - перечислить Обществу денежные средства в размере 210.000 рублей.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, отказав в иске.

По мнению подателя жалобы, суд обеих инстанций неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению Общества, единоличный исполнительный орган юридического лица не является представителем последнего, в связи с чем у суда отсутствовали основания для применения статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); согласно статье 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) Общество не является заинтересованным лицом по отношению к Товариществу; по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, сделка может быть признана только по заявлению конкурсного управляющего, но не должника; спорной сделкой истцу не были причинены убытки.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представители Товарищества возразили против ее удовлетворения.

Центр регистрации извещен о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2004 по делу N А13-5814/04-22 Товарищество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением от 30.09.2004 конкурсным управляющим назначен Новицкий А.А.

Между Товариществом (продавец) и Обществом (покупатель) 01.12.2003 заключен договор купли-продажи, предметом которого являются подъездной железнодорожный путь по цене 210.000 рублей и тепловоз ТГК-2 1988 года выпуска по цене 25.000 рублей.

Переход права собственности на объект недвижимости - подъездной железнодорожный путь зарегистрирован Центром регистрации, о чем Обществу выдано свидетельство о государственной регистрации права от 15.12.2003 35-АА N 163734.

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. Согласно пункту 7 той же статьи в данном случае иск предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

Полагая, что договор от 01.12.2003 N 20/03 является ничтожным в связи с нарушением при его заключении требований части третьей статьи 182 ГК РФ, конкурсный управляющий Товарищества от имени последнего обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью третьей статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого предс9тавительства.

Договор от 01.12.2003 подписан со стороны Товарищества директором Шибаевой З.Б., со стороны Общества - директором Шибаевой З.Б.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 8.1 учредительного договора Товарищества ведение дел товарищества поручено полному товарищу обществу с ограниченной ответственностью "Фрат" (далее - ООО "Фрат").

Судом установлено, что Шибаева З.Б. в момент совершения спорной сделки являлась как директором Общества, так и директором ООО "Фрат", не будучи коммерческим представителем.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что в момент совершения спорной сделки Шибаева З.Б. одновременно являлась представителем продавца и покупателя на основании полномочий, предоставленных ей законом и учредительными документами.

Довод подателя жалобы о том, что единоличный исполнительный орган юридического лица не является представителем данного юридического лица, неправомерен ввиду противоречия его нормам материального права.

Согласно части первой статьи 182 ГК РФ представительство возникает в силу полномочия, основанного на доверенности, указания закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

Согласно части третьей статьи 53 ГК РФ лицо, в силу закона или учредительных документов юридического лица выступающее от его имени, действует в интересах представляемого им юридического лица, а потому, в силу данного положения закона, является его представителем и на него распространяются правила главы 10 ГК РФ.

Правильно установив, что при совершении договора от 01.12.2003 допущено нарушение требований части третьей статьи 182 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно признал спорный договор ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ.

Спорный договор от 01.12.2003 правомерно признан судом недействительным и на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве как сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом.

Шибаева З.Б. является заинтересованным лицом по отношению к Товариществу в силу статьи 19 Закона о банкротстве и она же является единственным участником и директором Общества.

Причинение истцу убытков в результате исполнения договора в виде разницы между ценой покупки и продажи имущества, являющегося предметом сделки, установлено судом и подтверждается материалами дела.

Доводы ответчика об отсутствии у истца убытков направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции и не соответствует его полномочиям.

Довод подателя жалобы о том, что иск по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, заявлен ненадлежащим истцом, не является обоснованным.

Указание в пункте 7 статьи 103 Закона о банкротстве на то, что названный иск предъявляется арбитражным управляющим от своего имени, не лишает должника как стороны сделки, нарушающей его права и законные интересы, права самостоятельно оспорить такую сделку.

Последствия недействительности договора от 01.12.2003 правильно применены судом по правилам части второй статьи 167 ГК РФ с учетом уточненных исковых требований в этой части.

Обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Излишне уплаченная по кассационной жалобе государственная пошлина подлежит возврату ответчику.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 30.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.03.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13914/04-22 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промтехэспо" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэспо" из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по кассационной жалобе.

Отменить приостановление исполнения решения от 30.12.2004 по данному делу.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова С.В. Изотова

А.А. Кустов