Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2000 г. N А56-16290/00 Иск Акционера ОАО к ОАО и Регистрационной палате о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО и приказа Палаты о регистрации устава ОАО удовлетворен, так как внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, в связи с тем, что не определено количество акций у каждого участника ОАО, общее собрание проведено в отсутствие кворума, то есть вопреки требованиям ФЗ "Об АО", таким образом, новая редакция устава ОАО принята с нарушением требований данного ФЗ и регистрация устава произведена незаконно

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 декабря 2000 г. N А56-16290/00

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2000 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Кирилловой И.И., судей Власовой М.Г. и Рудницкого Г.М.,

при участии: от Ассоциации "Ленпромстрой" - Ибрагимова А.Т. (дов. от 24.04.2000), от ОАО "АДСК" - Иванова А.К. (дов. от 24.10.2000) и Сергеева Д.Г. (дов. от 24.10.2000), от регистрационной палаты - Логинова В.А. (дов. от 07.04.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "АДСК" на решение от 06.09.2000 (судьи Стафеева Т.Г., Зайцева Е.К., Кашина Т.А.) и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2000 (судьи Маркин С.Ф., Копылова Л.С., Хайруллина Х.Х.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16290/00,

установил:

Ассоциация "Ленпромстрой" обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "АДСК" (далее - ОАО "АДСК") и Ленинградской областной регистрационной палате (далее - регистрационная палата) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "АДСК" от 05.01.2000 и приказа Выборгского территориального отделения регистрационной палаты от 12.01.2000 N Ю/05388 о регистрации устава ОАО "АДСК".

Решением от 06.09.2000 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "АДСК" просит отменить решение и постановление, отказать в иске.

Податель жалобы полагает, что права истца не были нарушены решением собрания от 05.01.2000, а собрание проведено в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению ответчика, при оценке законности решения собрания суд неправомерно руководствовался положениями учредительных документов общества, а не названным законом. Как указано в жалобе, суд необоснованно счел имеющими преюдициальное значение обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А56-22167/99.

В судебном заседании представители ОАО "АДСК" поддержали жалобу, представители Ассоциации "Ленпромстрой" и регистрационной палаты возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

ОАО "АДСК" было зарегистрировано 04.04.91. Новая редакция устава зарегистрирована 28.05.97. Эта регистрация признана недействительной вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 22.07.97 по делу N А56-4281/97. Новая редакция устава зарегистрирована 26.05.99, но и эта регистрация признана недействительной вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-22167/99.

Таким образом, на момент проведения оспариваемого собрания действовали учредительные документы общества от декабря 1990 года. Этими документами определялись учредители, размер уставного капитала общества, но доля каждого участника определена не была. Следовательно, не установлено, в каком количестве акции общества распределены между его участниками, а внеочередное собрание акционеров от 05.01.2000 не могло быть созвано кем-либо из участников общества, якобы обладающим 10% акций.

По указанному основанию проведение 05.01.2000 внеочередного собрания акционеров ОАО "АДСК", созванного участником общества, права которого на обладание 10% акций не определены, не соответствует требованиям статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 51 названного закона право на участие в общем собрании имеет акционер, права которого на определенное количество акций закреплены в реестре акционеров. В связи с тем, что не установлено, каким образом акции общества распределены между акционерами, собрание, проведенное 05.01.2000, является нелегитимным по составу его участников.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. В связи с тем, что не определено количество акций у каждого участника общества, следует признать, что общее собрание 05.01.2000 проведено в отсутствие кворума, то есть вопреки требованиям пункта 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах". Таким образом, новая редакция устава ОАО "АДСК" принята с нарушением требований статьи 12 названного закона и регистрация устава произведена незаконно.

Права истца как участника общества нарушены проведением неполномочного собрания и регистрацией устава, принятого с нарушением закона.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 06.09.2000 и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-16290/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "АДСК" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова М.Г. Власова

Г.М. Рудницкий