Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2001 г. N А26-1409/01-02-06/94 Иск Акционера к ОАО о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров не удовлетворен, так как, в частности, истцу в соответствии с действующим законодательством была предоставлена возможность реализовать свое право - голосовать на общем собрании акционеров, решение которого оспаривается; кроме того, Акционер не доказал, что оспариваемое решение повлекло причинение убытков и ущемление его прав и законных интересов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 сентября 2001 г. N А26-1409/01-02-06/94

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Рудницкого Г.М., Коняевой Е.В.,

при участии в судебном заседании от ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" - Лелюха В.А. (доверенность от 21.08.2001),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" на решение от 06.04.2001 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-1409/01-02-06/94 (судьи Шатина Г.Г., Подкопаев А.В., Яковлев В.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Онега" (далее - ООО "Онега") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" (далее - ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" от 25.12.2000.

Решением от 06.04.2001 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Онега" отказать. Податель жалобы указывает на нарушение и неправильное применение судом норм материального права, закрепленных положениями пункта 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представитель ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" поддержал кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы.

ООО "Онега" в судебное заседание не явилось. Поскольку о времени и месте судебного разбирательства истец извещен надлежащим образом, жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция находит его подлежащим отмене по следующим основаниям.

ООО "Онега" оспаривает решение внеочередного собрания акционеров ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" от 25.12.2000, которым выбраны Совет директоров и счетная комиссия.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое собрание проведено с нарушением статей 56 и 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", локального нормативного акта - Положения о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров ОАО, статьи 7 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и пунктов 5, 6 Указа Президента Российской Федерации от 10.06.94 N 1200 "О некоторых мерах по обеспечению государственного управления экономикой".

Принимая во внимание эти обстоятельства и формулировку исковых требований, кассационная инстанция не может согласиться с решением суда о недействительности решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов".

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Кроме того, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Из материалов дела видно, что истцу в соответствии с действующим законодательством была предоставлена возможность реализовать свое право - голосовать на общем собрании акционеров 25.12.2000. Голосование истца, обладающего 17,47% акций общества, не могло существенно повлиять на результаты голосования. Кроме того, истец не доказал, что решение внеочередного собрания акционеров повлекло причинение убытков и ущемление его прав и законных интересов.

Статья 56 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" указывает лишь на то, что в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. Законом не установлено сроков полномочий счетной комиссии, общее собрание акционеров вправе в любое время переизбрать счетную комиссию полностью либо досрочно прекратить полномочия членов счетной комиссии и доизбрать новых членов на образовавшиеся вакансии.

В протоколе внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" отмечено, что в связи с тем, что счетная комиссия, приступив к регистрации акционеров, без уважительных причин покинула место работы, был избран новый состав счетной комиссии.

Голосование представителя Министерства имущественных отношений Российской Федерации не в соответствии с выданное ему доверенностью также не могло нарушить права истца.

Согласно пункту 7 Указа Президента Российской Федерации от 10.06.94 N 1200 "О некоторых мерах по обеспечению государственного управления экономикой" нарушение государственными служащими, назначенными представителями государства в органах управления обществ, установленного порядка согласования проектов решений и голосования по проектам решений, а также голосования не в соответствии с результатами согласования или решениями Правительства Российской Федерации и соответствующих федеральных органов исполнительной власти влечет дисциплинарную ответственность вплоть до увольнения с государственной службы. По данному основанию решение собрания не может быть признано недействительным.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований, решение суда подлежит отмене, а в иске ООО "Онега" следует отказать.

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.04.2001 по делу N А26-1409/01-02-06/94 отменить.

В иске обществу с ограниченной ответственностью "Онега" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Онега" в пользу открытого акционерного общества "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" расходы по государственной пошлине в сумме 500 руб.

Председательствующий Судьи

М.Г. Власова Г.М. Рудницкий

Е.В. Коняева