Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2005 г. N А13-10371/04-24 Иск Гражданина к ОАО, ООО, Обществу и Организации о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи акций путем обязания ответчиков возвратить истцу акции ОАО первого выпуска не удовлетворен, так как суд установил, что основной договор в срок не был заключен, предложения о заключении договора стороны договора друг другу не направляли, следовательно, в соответствии с ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 июня 2005 г. N А13-10371/04-24

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Кирилловой И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поповского Василия Николаевича на решение от 03.12.2004 (судья Лемешов В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 04.03.2005 (судьи Крутова Т.А., Писпрева О.Г., Шумилова Л.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-10371/04-24,

установил:

Поповский Василий Николаевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области к открытому акционерному обществу "Тотьмалесэкспорт" (далее - ОАО "Тотьмалесэкспорт"), обществу с ограниченной ответственностью "Финанс Фаворит" (далее - ООО "Финанс Фаворит"), обществу с ограниченной ответственностью "Гридар-Траст" (далее - ООО "Гридар-Траст"), обществу с ограниченной ответственностью "Центральный Московский Депозитарий" (далее - ООО "Центральный Московский Депозитарий") с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи акций от 11.04.2003, признании права собственности истца на 1 093 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Тотьмалесэкспорт" первого выпуска (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01256-D).

В ходе судебного разбирательства истец уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи акций от 11.04.2003 путем обязания ответчиков возвратить истцу обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Тотьмалесэкспорт" первого выпуска с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-01256-D.

Решением от 03.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.03.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Поповский В.Н., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что оспариваемая сделка не является мнимой.

Представители участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.04.2003 Поповский В.Н. и ООО "Финанс Фаворит" заключили договор купли-продажи акций, согласно которому Поповский В.Н. передал ООО "Финанс Фаворит" в собственность 1 093 обыкновенных акции ОАО "Тотьмалесэкспорт". Между истцом и ООО "Финанс Фаворит" 22.04.2003 заключен предварительный договор, в соответствии с которым ООО "Финанс Фаворит" обязалось в период с 22.04.2003 по 22.04.2004 передать Поповскому В.Н. в собственность 1 093 обыкновенных акции ОАО "Тотьмалесэкспорт".

Ссылаясь на то, что договор от 11.04.2003 является притворной сделкой, то есть совершенной с целью прикрыть другую сделку - передачу акций в доверительное управление, Поповский В.Н. заявил настоящий иск.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своего требования истец сослался на предварительный договор от 22.04.2003, в соответствии с условиями которого стороны обязались в будущем заключить основной договор купли-продажи, где ООО "Финанс Фаворит" должно в период с 22.04.2003 по 22.04.2004 передать Поповскому В.Н. в собственность 1 093 обыкновенных акций ОАО "Тотьмалесэкспорт" и декларацию от 22.04.2003. Истец полагает, что стороны договора фактически имели соглашение о заключении договора доверительного управления акциями. ООО "Финанс Фаворит" лицензии на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами не имеет. В связи с изложенным Поповский В.Н. считает, что указанные сделки были заключены с нарушением положения статьи 5 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг", согласно которому осуществление деятельности по управлению ценными бумагами предусматривает наличие лицензии. Кроме того, акции были проданы не по рыночной, а по номинальной стоимости.

Суд установил, что основной договор в указанный срок не был заключен, предложения о заключении договора стороны договора друг другу не направляли. Следовательно, в соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились.

Оценив надлежащим образом представленные сторонами доказательства, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в силу ее притворности и несоответствия гражданскому законодательству.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 03.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 04.03.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-10371/04-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу Поповского Василия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

И.И. Кириллова