Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2005 г. N А13-13804/04-03 Иск ЗАО к Заводу о признании недействительными решений общего собрания акционеров Завода в части избрания председателя совета директоров и утверждения аудитора не удовлетворен, так как к нарушениям, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования, а таких нарушений судом не установлено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 июня 2005 г. N А13-13804/04-03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Чертилиной З.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Вологодский подшипниковый завод" Казачковой Н.А. (доверенность от 20.02.2003), Боровских О.А. (доверенность от 11.02.2003),

рассмотрев 02.06.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вологодский подшипниковый завод" на решение от 24.01.2005 (судья Крутова Т.А.) и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2005 (судьи Кургин А.Ф., Ваулина Т.Н., Сахарова Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13804/04-03,

установил:

Закрытое акционерное общество "Делюс" (далее - ЗАО "Делюс") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к закрытому акционерному обществу "Вологодский подшипниковый завод" (далее - Завод) с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров Завода от 16.04.2004 в части избрания председателя совета директоров и утверждении аудитора.

Решением от 24.01.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2005, исковые требования удовлетворены. Суд исходил из того, что оспариваемые решения общего собрания акционеров Завода приняты с существенными нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит указанные судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно не применил пункт 7 статьи 49 Закона и неправильно применил пункты 10 и 20 части 1 статьи 48 и пункт 1 статьи 67 Закона.

В судебном заседании представители Завода поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО "Делюс", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.04.2004 годовым общим собранием акционеров Завода в числе прочих приняты решения об избрании председателя совета директоров общества и утверждении аудиторов списком в количестве пяти организаций.

Считая, что указанные решения приняты с нарушением Закона, ЗАО "Делюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец указал, что решение вопроса об избрании председателя совета директоров общества статьей 67 Закона отнесено к компетенции совета директоров, а не общего собрания акционеров. Статьями 48, 86 Закона и уставом Завода предусмотрено избрание только одного аудитора, в то время как акционерам Завода предлагалось избрать аудиторами списком пять организаций.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

ЗАО "Делюс" принимало участие в оспариваемом собрании и голосовало против всех вопросов повестки дня. Однако, обладая 28,3% акций Завода, ЗАО "Делюс" не могло повлиять на результаты голосования. Следовательно, ЗАО "Делюс" осуществило свое право участвовать в управлении Заводом. Никаких доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым решением законных прав и интересов ЗАО "Делюс", в деле не имеется и последним не представлено.

По мнению кассационной инстанции, суд обеих инстанций неправильно применил указанную норму Закона.

Статья 48 Закона содержит перечень вопросов, по которым общее собрание акционеров вправе принимать решения. Пунктом 20 части 1 названной статьи предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров отнесено решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Закона председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 15.11 устава Завода председатель совета директоров избирается годовым общим собранием акционеров из числа избранных членов совета директоров большинством голосов. Таким образом, решение об избрании председателя совета директоров было принято в соответствии с Законом и уставом Завода.

В соответствии с пунктом 10 части 1 статьи 48 Закона утверждение аудитора общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Пунктом 18.11 устава Завода предусмотрено, что общее собрание акционеров утверждает одну или несколько аудиторских организаций. Следовательно, решение об избрании аудиторов Завода также соответствует действующему законодательству и уставу ответчика.

Вывод суда о том, что при проведении собрания были допущены существенные нарушения Закона, является неправомерным.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 к нарушениям, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования. Таких нарушений судом не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что решение и постановление апелляционной инстанции надлежит отменить, а в удовлетворении исковых требований ЗАО "Делюс" - отказать.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 24.01.2005 и постановление апелляционной инстанции 23.03.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13804/04-03 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

З.А. Чертилина