Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2005 г. N А56-32744/03 Иск Участников ООО к ООО и ЗАО о признании недействительными договоров об уступке товарных знаков удовлетворен, так как ЗАО не представило надлежащих доказательств того, что истцам стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными ранее указанной ими даты, следовательно, исковое заявление подано Участниками ООО в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного ГК РФ

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 июня 2005 г. N А56-32744/03

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Власовой М.Г. и Грачевой И.Л.,

при участии гражданки Игнатовой Т.Г. и ее представителя Поляковой В.В. (доверенность от 24.01.05), гражданки Дьяченко Ю.В. и ее представителя Поляковой В.В. (доверенность от 29.06.04), от ООО "Маглайн" директор Дьяченко Ю.В. (протокол собрания участников общества от 21.04.05), от гражданки Вороновой М.Л. ее представителя Платонова В.Е. (доверенность от 03.06.05), от ЗАО "АИФ "Маглайн" Платонова В.Е. (доверенность от 16.05.05) и Лобыничева А.Ю. (доверенность от 01.03.05),

рассмотрев 06.06.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "АИФ "Маглайн"

на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2005 по делу N А56-32744/03 (судьи Маркин С.Ф., Сергиенко А.Н., Гайсановская Е.В.),

установил:

Граждане Дьяченко Юлия Валериевна и Игнатова Татьяна Георгиевна (участники общества с ограниченной ответственностью "Маглайн") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Маглайн" (далее - ООО "Маглайн") о признании недействительными договоров от 12.02.2002 N ДУ-1/2002, от 12.02.2002 N ДУ-2/2002, от 12.02.2002 N ДУ-3/2002 об уступке товарных знаков.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены гражданка Воронова Марина Львовна, закрытое акционерное общество "АИФ "Маглайн" (далее - ЗАО "АИФ "Маглайн"), Федеральный институт промышленной собственности.

Определением от 26.03.2004 (судья Черемошкина В.В.) ЗАО "АИФ "Маглайн" привлечено в качестве второго ответчика.

Решением от 20.10.2004 (судья Черемошкина В.В.) в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.03.2005 решение отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "АИФ "Маглайн" просит постановление апелляционной инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Податель жалобы ссылается на следующее:

- арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что участники ООО "Маглайн" должны были узнать о совершенных сделках с момента регистрации договоров и публикации в официальном издании, поэтому истцами пропущен срок исковой давности;

- недостаточно обоснован вывод апелляционной инстанции о том, что отсутствие отражения учета товарных знаков в бухгалтерской отчетности ООО "Маглайн" за второй квартал 2002 не может свидетельствовать о том, что истцы должны были узнать о нарушении своего права;

- доводы истцов о том, что до получения ответа из Федерального института промышленной собственности им не было известно о совершении сделок с участием заинтересованных лиц, не соответствует действительности, так как ЗАО "АИФ "Маглайн" также как и ООО "Маглайн" длительное время входило в состав группы компаний "Маглайн";

- использование при подписании протокола общего собрания ООО "Маглайн" Дьяченко Ю.В. факсимиле не свидетельствует об отсутствии волеизъявления владельца факсимиле на подписание протокола.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Маглайн" просит оставить постановление без изменения.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ЗАО "АИФ "Маглайн", и гражданки Вороновой М.А. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Маглайн", граждане Игнатова Т.Г. и Дьяченко Ю.В. и их представитель обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Федеральный институт промышленной собственности о времени и месте слушания дела извещен, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Проверив правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы. Всесторонне, полно и объективно исследовав все представленные сторонами доказательства, дав им надлежащую правовую оценку, арбитражный суд принял правильное решение.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО "Маглайн" и ЗАО "АИФ "Маглайн" заключены договоры от 12.02.2002 N ДУ-1/2002, от 12.02.2002 N ДУ-2/2002, от 12.02.2002 N ДУ-3/2002, в соответствии с которыми ООО "Маглайн" уступило ЗАО "АИФ "Маглайн" права на товарные знаки.

Истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что указанные сделки совершены заинтересованными лицами.

Обстоятельства заинтересованности в совершении спорных сделок подтверждаются материалами дела и не оспариваются ЗАО "АИФ "Маглайн".

Суд первой инстанции отказал в иске, применив срок исковой давности на основании заявления ЗАО "АИФ "Маглайн".

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности истцами не пропущен.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.01 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вывод суда первой инстанции о том, что истцы должны были узнать о нарушении своих прав после регистрации сделок 29.04.02 и официальной публикации об этом, состоявшейся 25.07.02, является необоснованным, поскольку текст публикации не содержит сведений об обстоятельствах, связанных с заинтересованностью в совершении сделок, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Не содержатся сведения о заинтересованности в совершении сделок и в бухгалтерской отчетности ООО "Маглайн", в том числе за второй квартал 2002 года.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ЗАО "АИФ "Маглайн" не представил надлежащих доказательств того, что истцам стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, ранее указанной истцами даты 18.12.2002. Следовательно, исковое заявление подано истцами 19.09.03 в пределах годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя жалобы на то, что ЗАО "АИФ "Маглайн", также как и ООО "Маглайн", длительное время входило в состав группы компаний "Маглайн", и в связи с этим, по мнению подателя жалобы, истцам должно быть известно о совершении сделки заинтересованным лицом, является несостоятельной, поскольку ЗАО "АИФ "Маглайн" не ссылалось на указанные обстоятельства и не представляло подтверждающие эти обстоятельства доказательства при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции. Кроме того, само по себе вхождение ООО "Маглайн" и ЗАО "АИФ "Маглайн" в одну группу компаний не подтверждает наличие у истцов информации о совершении спорных сделок заинтересованным лицом.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал спорные сделки недействительными, поскольку они совершены заинтересованным лицом - Вороновой М.Л., являющейся на момент совершения сделок одновременно директором ООО "Маглайн" и генеральным директором и единственным акционером ЗАО "АИФ "Маглайн", с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы ЗАО "АИФ "Маглайн" об одобрении сделок решением общего собрания участников ООО "Маглайн" от 11.02.02 (Вороновой М.Л., Дьяченко Ю.В. и Игнатовой Т.Г.). Ответчиками не представлено доказательств в опровержении доводов истцов и заключения экспертизы о том, что подпись Дьяченко Ю.В. протоколе собрания выполнена в виде факсимиле. Суд апелляционной инстанции правомерно указал в постановлении, что выполненная при помощи факсимиле подпись не может быть признана надлежащей, поскольку наличие соглашения сторон на применение факсимиле материалами дела не подтверждается.

Нарушений норм арбитражного процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного решения, судом апелляционной инстанции не было допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения постановления не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2005 по делу N А56-32744/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "АИФ "Маглайн" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "АИФ "Маглайн" из федерального бюджета 2 000 руб. излишне уплаченной госпошлины по кассационной жалобе по квитанции от 04.05.05 N 216.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина М.Г. Власова

И.Л. Грачева