Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2005 г. N А56-28245/04 Иск Участника Общества к ООО об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества и взыскании убытков, причиненных неисполнением предварительного договора, составляющих расходы на оплату услуг адвоката, не удовлетворен, так как в соответствии с ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор, в данном случае уведомление с предложением заключить договор ответчик не получал

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 июня 2005 г. N А56-28245/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Изотовой С.В., Кирилловой И.И.,

при участии Богодяж Л.И. (паспорт 40 02 656921) и ее представителя Кикенова А.А. (доверенность от 09.12.2003),

рассмотрев 15.06.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богодяж Лидии Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2004 (судья Лавриненко Т.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2005 (судьи Полубехина Н.С., Попова Н.М., Фокина Е.А.) по делу N А56-28245/04,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Кристина" (далее - ООО "Кристина") Богодяж Лидия Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карелия" (далее - ООО "Карелия") об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кристина" и взыскании 96 000 руб. убытков, причиненных неисполнением предварительного договора от 16.01.2003, составляющих расходы на оплату услуг адвоката.

Определением от 01.09.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Кристина".

Решением от 14.12.2004, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Богодяж Л.И. просит отменить принятые судебные акты, удовлетворить иск, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании Богодяж Л.И. и ее представитель поддержали жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Остальные лица, участвующие в дела, извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Карелия" и Богодяж Л.И. заключен предварительный договор от 16.01.2003, в соответствии с которым ООО "Карелия" обязалось не позднее 01.03.2003 заключить с истицей договор о передаче ей доли в уставном капитале ООО "Кристина".

Уведомление с предложением заключить основной договор, направленное истицей 21.02.2003, ООО "Карелия" не получило.

Полагая, что ответчик уклоняется от заключения основного договора, Богодяж Л.И., ссылаясь на пункт 5 статьи 429 и пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал, что согласно пункту 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены.

В силу пункта 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, устанавливающим право другой стороны обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор и обязанность уклоняющейся стороны возместить другой причиненные этим убытки.

Суды первой и апелляционной инстанций, полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле документы, пришли к выводу о том, что уведомление от 21.02.2003 с предложением заключить основной договор направлено истицей ООО "Карелия" по его юридическому адресу, по которому оно не находится. Как установлено судом, истице известно это и обстоятельство, и то, по какому адресу находится ответчик.

Доказательств недобросовестности ООО "Карелия" истица не представила.

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Поскольку уведомление с предложением заключить договор ООО "Карелия" не получило, кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что обязательства сторон по предварительного договору прекратились. Следовательно, предварительный договор утратил свою правовую силу.

Ввиду отсутствия обстоятельств, с наличием которых закон связывает возникновение у истца права понудить ООО "Карелия" заключить основной договор и наступление ответственности, суд правомерно отказал в иске.

Кассационная инстанция не усматривает нарушения судом норм материального и процессуального права и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2004 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2005 по делу N А56-28245/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Богодяж Лидии Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Изотова

И.И. Кириллова