Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2005 г. N А44-1928/04-С11 Иск ООО к Обществу о признании незаключенным договора купли-продажи нежилого здания удовлетворен, так как, несмотря на то, что спорный договор подписан со стороны продавца не генеральным директором ООО, а за него иным лицом, договор получил в последующем прямое одобрение со стороны ООО, о чем свидетельствует исполнение договора сторонами

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 июня 2005 г. N А44-1928/04-С11

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2005 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от ООО "Жилстройинвест" Смирнова С.Е. (доверенность от 20.03.2005), от ОАО "Севергазбанк" Федорука Ю.Е. (доверенность от 27.10.2004 N 356),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Псковпродукт" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.01.2005 по делу N А44-1928/04-С11 (судья Александров С.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Псковпродукт" (далее - ООО "Псковпродукт") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жилстройинвест" (далее - ООО "Жилстройинвест") о признании незаключенным договора от 18.07.2003 купли-продажи нежилого двухэтажного здания, расположенного по адресу: Великий Новгород, ул. Черняховского, д. 74.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Новгородской области (далее - Учреждение юстиции), открытое акционерное общество "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "Севергазбанк" (далее - ОАО "Севергазбанк").

Решением от 18.01.2005 в иске отказано.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Псковпродукт" просит отменить указанное решение, ссылаясь на несоответствие выводов суда установленным им обстоятельствам и неправильное применение судом норм права. По мнению подателя жалобы, установленный факт фальсификации подписи директора общества на спорном договоре свидетельствует о несоблюдении письменной формы договора, в связи с чем договор не может считаться заключенным; вывод суда об одобрении истцом сделки основан на неправильной оценке доказательств.

В судебном заседании представители ООО "Жилстройинвест" и ОАО "Севергазбанк" против удовлетворения жалобы возражали, соглашаясь с выводами суда, ссылаясь на то, что, приобретая спорное здание, ответчик и третье лицо действовали добросовестно.

ООО "Псковпродукт" и Учреждение юстиции о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 17.09.2002 N 310, заключенному по результатам открытого аукциона с Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Великого Новгорода, ООО "Псковпродукт" приобрело здание общей площадью 504,6 кв. м, расположенное по указанному выше адресу. Государственная регистрация права собственности ООО "Псковпродукт" произведена 16.10.2002.

ООО "Псковпродукт" (продавец) и ООО "Жилстройинвест" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 18.07.2003 того же объекта. Имущество передано по акту приема-передачи от 18.07.2003. На основании указанных документов 28.07.2003 зарегистрирован переход права собственности к покупателю.

По договору купли-продажи от 01.12.2003 ООО "Жилстройинвест" продало указанное здание ОАО "Севергазбанк", государственная регистрация перехода права собственности к которому осуществлена 08.01.2004.

ООО "Псковпродукт", ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 18.07.2003 подписан со стороны продавца не генеральным директором Кукушкиным Андреем, а за него иным лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Для установления имеющих значение для дела обстоятельств в ходе рассмотрения спора суд назначил проведение почерковедческой экспертизы. Согласно заключению эксперта от 23.07.2004 N 5/1-037 подпись генерального директора ООО "Псковпродукт" на копиях двух экземпляров договора от 18.07.2003 и копиях двух экземплярах акта приема-передачи от той же даты выполнена не Кукушкиным Андреем, а каким-то другим лицом с подражанием личным подписям Кукушкина Андрея.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 550 названного Кодекса договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами; несоблюдение формы влечет недействительность договора.

В данном случае требования к форме сделки были соблюдены, содержание сделки не противоречило закону. Поэтому исходя из упомянутых правовых норм и предмета заявленного иска оснований для признания договора незаключенным не имелось.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение лицом сделки, заключенной другим лицом при отсутствии полномочий действовать от имени первого, создает, изменяет и прекращает для названного в сделке лица права и обязанности по этой сделке с момента ее совершения.

Исследовав в совокупности обстоятельства дела и надлежащим образом оценив их, суд пришел к обоснованному выводу, что договор от 18.07.2003 получил в последующем прямое одобрение со стороны ООО "Псковпродукт", о чем свидетельствует исполнение договора сторонами. Так, действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности по договору от 18.07.2003, от имени ООО "Псковпродукт" совершала его представитель Андреева И.В. на основании доверенности, недостоверность подписи генерального директора в которой не установлена. На счет ООО "Псковпродукт" в оплату здания поступили денежные средства в сумме 1 220 000 руб., которые истец ответчику не возвратил. Исследовав документы бухгалтерского учета истца за соответствующий период, суд установил, что объекты недвижимости на балансе ООО "Псковпродукт" не числятся.

Доводы кассационной жалобы в этой части направлены на переоценку исследовавшихся судом доказательств, что кассационная инстанция в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации делать не вправе, а оснований считать выводы суда не соответствующими материалам дела не усматривается.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела следует учесть следующее. Как видно из материалов дела, в частности, заключения эксперта, подписание документов от имени ООО "Псковпродукт" за генерального директора Кукушкина Андрея, имеющего паспорт, выданный государством Эстония, другими лицами являлось обычной практикой деятельности общества. До смены директора в ноябре 2003 года ООО "Псковпродукт" совершенные ранее от его имени действия не оспаривало. В настоящее время собственником здания на основании заключенного с ООО "Жилстройинвест" договора от 01.12.2003 является ОАО "Севергазбанк", зарегистрированное право которого может быть оспорено только в судебном порядке, в связи с чем защита прав ООО "Псковпродукт" путем удовлетворения заявленного иска не будет осуществлена.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного не имеется, в связи с чем решение суда должно быть оставлено в силе.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.01.2005 по делу N А44-1928/04-С11 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Псковпродукт" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

А.В. Кадулин