Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2000 г. N А56-30755/99 Иск ГУП к Комитету, Регистрационной палате и ЗАО о признании недействительным решения Комитета о государственной регистрации АОЗТ, решения Палаты о государственной регистрации изменений в уставе АОЗТ и переименовании его в ЗАО не удовлетворен, так как ГУП пропущен срок исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 апреля 2000 г. N А56-30755/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Матлиной Е.О., Михайловской Е.А.,

при участии от ГУП "ВНИПИЭТ" - Яковлева Ю.Н. (доверенность от 13.03.2000 N 0826-161), Цветкова А.В. (доверенность от 13.03.2000 N 0826-161), Капенко А.С. (доверенность от 13.01.2000 N 0806-08), от Комитета по внешним связям - Дмитриева Ю.В. (доверенность от 01.12.99 N 2160), от Регистрационной палаты - Ляминой М.Е. (доверенность от 22.07.99 N 4673-рп), от ЗАО "Ленкай" - Смирновой Н.Л. (доверенность от 14.12.99 N 81), от КУГИ - Золотаревой Я.В. (доверенность от 28.12.99 N 6920-42),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "ВНИПИЭТ" на решение от 22.12.99 (судьи Никитушева М.Г., Звонарева Ю.Н., Демина И.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 15.02.2000 (судьи Пастухова М.В., Загараева Л.П., Савицкая И.Г.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-30755/99,

установил:

Государственное унитарное предприятие "ВНИПИЭТ" (далее - ГУП "ВНИПИЭТ") обратилось в арбитражный суд с иском к Комитету по внешним связям администрации Санкт-Петербурга, Регистрационной палате Санкт-Петербурга, закрытому акционерному обществу "Ленкай" (далее - ЗАО "Ленкай") с привлечением в качестве третьего лица Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) о признании недействительными решения Комитета по внешним связям от 30.10.91 о государственной регистрации акционерного общества закрытого типа "Ленкай" (далее - АОЗТ "Ленкай"), решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 16.02.96 N 34974 о государственной регистрации изменений в уставе АОЗТ "Ленкай" и от 30.03.98 N 101671 о регистрации изменений в уставе АОЗТ "Ленкай" и переименовании его в ЗАО "Ленкай". В обоснование исковых требований ГУП "ВНИПИЭТ" ссылалось на существенные нарушения закона при формировании уставного капитала АОЗТ "Ленкай", носящие неустранимый характер.

Решением от 22.12.99 в иске отказано, причем в части признания недействительными решения Комитета по внешним связям от 31.10.91 и решения Регистрационной палаты от 16.02.96 - в связи с пропуском срока исковой давности, в части признания недействительным решения Регистрационной палаты от 30.03.98 - на том основании, что оно соответствует законодательству и не нарушает прав и интересов истца. Кроме того, суд отклонил ходатайство КУГИ о привлечении его к участию в деле в качестве второго истца.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.02.2000 решение оставлено без изменения.

ГУП "ВНИПИЭТ" в кассационной жалобе просит отменить принятые по делу решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности по заявленным требованиям следовало исчислять с 17.05.99 - даты вынесения судом решения по делу N А56-5728/99 о признании недействительным соглашения от 03.02.92 по отчуждению государственного имущества в уставный капитал АОЗТ "Ленкай"; именно с этого момента истцу стало известно о несоответствии данной сделки закону. Истец также считает, что ходатайство КУГИ о вступлении его в дело было отклонено судом с нарушением статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ЗАО "Ленкай" в отзыве на жалобу просит оставить без изменения решение и постановление суда, считая их законными и обоснованными. Ответчик согласился с выводами суда о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности в отношении двух из оспариваемых актов и о неприменении к данному требованию пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации; о правомерности сделки по оплате ГУП "ВНИПИЭТ" уставного капитала АОЗТ "Ленкай" находящимися в его распоряжении денежными средствами и об отсутствии в действовавшем на момент создания АОЗТ "Ленкай" законодательстве ограничений на совершение указанных действий; о недоказанности истцом нарушения оспариваемыми актами своих прав и интересов; о несоответствии заявленного КУГИ ходатайства статьям 35, 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ГУП "ВНИПИЭТ" поддержал кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы.

Представитель КУГИ в судебном заседании просил отменить обжалуемые судебные акты, поддержав позицию истца.

Представители Комитета по внешним связям, Регистрационной палаты и ЗАО "Ленкай" в судебном заседании просили оставить жалобу без удовлетворения, считая ее доводы несостоятельными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АОЗТ "Ленкай" было создано тремя учредителями: правопредшественником ГУП "ВНИПИЭТ", фирмой, являющейся юридическим лицом по законодательству Королевства Дании, и гражданином Дании. Устав АОЗТ "Ленкай" был зарегистрирован Комитетом по внешним связям 30.10.91.

В соответствии со статьей 5 устава уставный фонд общества составил 100000 руб. (в старом масштабе цен), которые должны быть внесены учредителями в течение 90 дней после регистрации общества.

По соглашению от 03.02.92 ГУП "ВНИПИЭТ" передало АОЗТ "Ленкай" права на незавершенное строительством здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Липовая аллея, 9, для владения и пользования ими последним в качестве акционерного капитала.

Решением Регистрационной палаты от 16.02.96 были зарегистрированы изменения устава АОЗТ "Ленкай", внесенные общим собранием участников от 15.12.95 и касающиеся приема в состав акционеров общества нового участника - общества с ограниченной ответственностью "Строительный дом" - и увеличения уставного капитала общества.

Решением Регистрационной палаты от 30.03.98 была зарегистрирована новая редакция АОЗТ "Ленкай", утверждение которой общим собранием акционеров от 25.02.98 было связано с переименованием АОЗТ "Ленкай" в закрытое акционерное общество и приведением устава в соответствие с Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах".

Ссылаясь на незаконность передачи государственным предприятием незавершенного строительством объекта хозяйственному обществу, ГУП "ВНИПИЭТ" обратилось с иском о признании недействительными актов о регистрации АОЗТ "Ленкай" и изменений в его уставе.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления может быть признан судом недействительным, если он не соответствует закону или иным правовым актам и нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы юридического лица.

Порядок государственной регистрации предприятия на момент создания АОЗТ "Ленкай" регулировался статьями 34, 35 Закона Российской Федерации "О предприятиях и предпринимательской деятельности", а на момент регистрации изменений в его уставе - статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 13, 14 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Поскольку представленный АОЗТ "Ленкай" на регистрацию пакет документов соответствовал содержащемуся в пункте 2 статьи 34 Закона Российской Федерации "О предприятиях и предпринимательской деятельности" перечню, предусмотренные статьей 35 данного закона основания для отказа в регистрации предприятия отсутствовали, Комитет по внешним связям правомерно осуществил такую регистрацию. У Регистрационной палаты также не имелось оснований отказать в регистрации изменений в уставе АОЗТ "Ленкай", внесенных общим собранием участников акционерного общества в установленном законом порядке и не противоречащих по своему содержанию Положению об акционерных обществах, утвержденному Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601, главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральному закону "Об акционерных обществах".

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно не усмотрели несоответствия оспариваемых ненормативных актов закону или иным правовым актам. При этом кассационная инстанция поддерживает и вывод суда о том, что недействительность состоявшегося после государственной регистрации АОЗТ "Ленкай" соглашения о передаче незавершенного строительством объекта не влечет недействительности регистрации юридического лица, а возникшие в связи с данным соглашением спорные вопросы подлежат разрешению в рамках существующих между участником общества и самим обществом имущественных правоотношений.

Не представил истец и доказательств наличия второго обязательного условия, при котором ненормативный акт государственного органа может быть признан недействительным, - нарушения оспариваемым актом своих прав и интересов. Как справедливо было отмечено судом, ГУП "ВНИПИЭТ" участвовало во всех общих собраниях АОЗТ "Ленкай", на которых принимались решения об изменении устава общества, голосовало за принятие этих решений, на основании которых Регистрационной палатой и были вынесены акты, оспариваемые в настоящий момент.

Кассационная инстанция находит также правомерным вывод суда первой и апелляционной инстанций о пропуске ГУП "ВНИПИЭТ" срока исковой давности.

На требование о признании недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления, являющееся наряду с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки самостоятельным способом защиты гражданских прав, распространяется общий трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Права предприятия в области распоряжения закрепленным за ним имуществом и денежными средствами закреплены, помимо законодательных норм, в уставе предприятия, и истец, осуществляя хозяйственную деятельность, не мог не знать об ограничениях этих прав, если таковые имелись. К тому же решение арбитражного суда от 17.05.99 по делу N А56-5728/99 подтверждает нарушение соглашением от 03.02.92 скорее прав собственника, чем истца, но не устанавливает нарушения прав ГУП "ВНИПИЭТ" созданием АОЗТ "Ленкай".

Что касается довода подателя жалобы о нарушении судом норм процессуального права, то, как следует из текста заявления КУГИ (листы дела 103-104), последний просил привлечь его к участию в деле в качестве второго истца, а не третьего лица с самостоятельными требованиями, поэтому ссылка ГУП "ВНИПИЭТ" на статью 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправомерна. Статьи же 35, 36 названного кодекса, на которые сослался суд при отклонении заявления третьего лица, не позволяют привлечь второго истца после принятия искового заявления к производству и наряду с первоначальным истцом.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что судом при вынесении обжалуемых судебных актов были правильно применены нормы материального и процессуального права и оснований для отмены решения и постановления суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 22.12.99 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-30755/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "ВНИПИЭТ" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева Е.О. Матлина

Е.А. Михайловская