Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2000 г. N А56-25695/99 Иск Участника ООО о признании недействительным решения Регистрационной палаты о регистрации новой редакции учредительных документов ООО не удовлетворен, так как истец не указал, чем оспариваемое решение нарушает его права, ссылка на то, что вследствие принятия Регистрационной палатой данного акта Участник Общества утратил возможность влиять на принятие существенных для деятельности ООО решений, не подтверждается материалами дела

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 февраля 2000 г. N А56-25695/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Михайловской Е.А., Яковлева И.А.,

при участии от "Шотт Шпециалглас ГмбХ" (ФРГ) - Кожевникова A.M. (доверенность от 15.10.99 без номера), от Регистрационной палаты Санкт-Петербурга - Яковлевой О.Е. (доверенность от 10.02.2000 N 1092), от ЗАО "Невская оптика" - Пырх А.И. (доверенность от 07.02.2000 без номера), Плотникова С.И. (доверенность от 07.02.2000 без номера), от ООО "Евро-Оптика" - Пырх А.И. (доверенность от 07.02.2000 без номера), Плотникова С.И. (доверенность от 07.02.2000 без номера),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу "Шотт Шпециалглас ГмбХ" (ФРГ) на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.99 по делу N А56-25695/99 (судьи Савицкая И.Г., Пастухова М.В., Асмыкович А.В.),

установил:

Юридическое лицо по законодательству Федеративной Республики Германия фирма "Шотт Шпециалглас ГмбХ" (далее - "Шотт Шпециалглас ГмбХ") в лице представителя ООО "Дагмар Лоренц - юридическая консультация" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Регистрационной палате Санкт-Петербурга о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 10.02.99 N 134943 о регистрации новой редакции учредительных документов ООО "Евро-Оптика".

Определением суда от 20.09.99 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Евро-Оптика" (далее - ООО "Евро-Оптика") и закрытое акционерное общество "Невская оптика" (далее - ЗАО "Невская оптика").

Решением от 25.10.99 исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе "Шотт Шпециалглас ГмбХ" просит отменить постановления апелляционной инстанции от 09.12.99, решение суда первой инстанции от 25.10.99 оставить в силе. При этом в качестве оснований указано следующее:

- представленная ответчику доверенность не соответствует требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Закона ФРГ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- указание суда апелляционной инстанции о взыскании с представителя истца ООО "Дагмар Лоренц - юридическая консультация" в пользу ЗАО "Невская оптика" суммы государственной пошлины не соответствует пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.99 N 8;

- суд апелляционной инстанции не рассмотрел и не дал оценки несоответствию протокола общего собрания требованиям статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нарушению 30-дневного срока подачи документов на государственную регистрацию, установленного Федеральным законом "Об иностранных инвестициях в РСФСР".

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 27.11.98 состоялось собрание участников ТОО "Евро-Оптика", на котором рассматривались вопросы приведения учредительных документов и организационно-правовой формы названного общества в соответствие с Законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью". На собрании участников утверждена новая редакция устава и заключено дополнительное соглашение к договору о создании ТОО "Евро-Оптика" от 20.07.93.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы, может быть признан судом недействительным.

Истец не указал, чем оспариваемое решение Регистрационной палаты нарушает его права. Ссылка, содержащаяся в протоколе (лист дела 28) на то, что вследствие принятия Регистрационной палатой Санкт-Петербурга оспариваемого акта истец утратил возможность влиять на принятие существенных для деятельности общества решений, не подтверждается материалами дела и обоснованно не принята во внимание апелляционной инстанцией. Кроме того, ни решение общего собрания от 27.11.98 и утвержденную им редакцию устава, ни дополнительное соглашение к учредительному договору истец не оспаривает.

Как следует из искового заявления, истец не оспаривал и полномочия лица, принимавшего участие в утверждении новой редакции учредительных документов ТОО "Евро-Оптика", а лишь ссылался на то, что такие документы должны быть подписаны двумя его представителями одновременно. Имеющаяся в материалах дела копия доверенности (листы дела 44-45) не позволяет сделать вывод о том, что упомянутые в ней лица должны действовать только совместно.

В силу статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для издания ненормативных актов, возлагается на орган, принявший такой акт.

Доводы, изложенные Регистрационной палатой в отзыве на иск (листы дела 76-79), истцом не опровергнуты.

Суд апелляционной инстанции обоснованно не принял во внимание ссылку истца на ненадлежащее оформление протокола собрания от 27.11.98, поскольку последний содержит необходимые реквизиты, а кроме того, истцом не оспаривается ни факт проведения собрания, ни результаты рассмотрения вопросов повестки дня.

Судом апелляционной инстанции правильно применена статья 165 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик. Неосновательной является ссылка подателя жалобы на то, что суд должен был проверить представленную доверенность на ее соответствие законодательству ФРГ.

В соответствии со статьей 165 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик форма и срок действия доверенности определяются по праву страны, где выдана доверенность. Однако доверенность не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если последняя удовлетворяет требованиям советского права. Доверенность, выданная представителям истца (лист дела 44), совершена в письменной форме, имеет дату ее совершения, соответствует статьям 185, 186 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в соответствии с пунктом 2 статьи 37 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит сведения о представителе и представляемом, месте их нахождения. Полномочия лиц, подписавших доверенность от 23.11.98, истцом не оспариваются и подтверждаются выпиской из торгового реестра (листы дела 29-42).

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушений законодательства и при взыскании госпошлины за подачу апелляционной жалобы. Поскольку истец реализует свое право на судебную защиту в Российской Федерации через представителя, праву такого представителя уплатить госпошлину при предъявлении иска должна корреспондировать обязанность уплатить расходы по госпошлине при вынесении решения не в пользу представляемого им лица.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.99 по делу N А56-25695/99 оставить без изменения, а кассационную жалобу "Шотт Шпециалглас ГмбХ" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов Е.А. Михайловская

И.А. Яковлев