Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2000 г. N А56-24928/99 Иск ЗАО к Минфину РФ и АО о взыскании задолженности по выплате купонного дохода по облигациям и процентов за пользование чужими денежными средствами частично удовлетворен за счет АО, поскольку последнее является эмитентом спорных облигаций, и на нем в силу прямого указания в законе лежит обязанность по выплате купонного дохода; наличие гарантии правительства не освобождает АО от ответственности, предусмотренной законом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 ноября 2000 г. N А56-24928/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Сосниной О.Г. и Чертилиной З.А.,

при участии представителей: от ЗАО страховой компании "Адмирал" Добрыша А.И. (доверенность от 19.07.99), от РАО "ВСМ" Бородая Г.Ф. (доверенность от 06.12.99), от Министерства финансов РФ Нестеровой Т.А. (доверенность от 13.03.2000), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства финансов РФ на решение от 01.12.99 (судья Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 04.02.2000 (судьи Желтянников В.И., Томпакова Г.Н., Маркин С.Ф.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-24928/99,

установил:

Закрытое акционерное общество страховая компания "Адмирал" (далее - ЗАО СК "Адмирал") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Российскому акционерному обществу "Высокоскоростные магистрали" (далее - РАО "ВСМ") и Министерству финансов Российской Федерации (далее - Минфин) о взыскании 606 904 руб. 47 коп. задолженности по выплате купонного дохода по облигациям и 74 474 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. К участию в деле привлечено Правительство Российской Федерации (далее - правительство). До принятия решения истец уменьшил размер исковых требований и просил взыскать 606 904 руб. 47 коп. задолженности по выплате дохода по облигациям, а также применить не субсидиарную, а солидарную ответственность.

Решением суда от 01.12.99 с правительства в лице Минфина за счет средств казны взыскано 606 904 руб., в остальной части иска и в иске к РАО "ВСМ" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Минфин просит отменить принятые по делу судебные акты и в иске к нему отказать по следующим основаниям:

- облигация является ценной бумагой, удостоверяющей право ее держателя на получение от лица, выпустившего ее, в предусмотренный ею срок купонного дохода, поэтому наличие гарантии правительства не может отменить или изменить ответственность РАО "ВСМ" по выплате купонного дохода;

- отсутствие решения, принятого в соответствии с действующим бюджетным законодательством, о выделении из бюджета денежных средств на погашение облигационных обязательств РАО "ВСМ" перед инвесторами - юридическими лицами не дает оснований для удовлетворения исковых требований за счет Минфина;

- суд, удовлетворяя исковые требования за счет Минфина, не учел требования закона и не проверил наличие полномочий Минфина на оформление протокола от 24.07.97 N 1 к генеральному соглашению от 11.09.95, хотя это имеет существенное значение, поскольку протокол от 24.07.97 N 1 изменяет условия генерального соглашения, которое предусматривает возможность погашения Минфином облигаций РАО "ВСМ" только в случае неплатежеспособности последнего. Поскольку процедуры банкротства в отношении РАО "ВСМ" не начиналось, то гарантийная ситуация не наступила;

- РАО "ВСМ" не представило доказательств отсутствия иных, не денежных средств для погашения обязательств по облигациям.

В судебном заседании представитель Минфина поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ЗАО СК "Адмирал" просил отказать в удовлетворении жалобы.

Представитель РАО "ВСМ" просил отказать в удовлетворении жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ЗАО СК "Адмирал" принадлежит 19 827 бездокументарных именных купонных облигаций номинальной стоимостью 100 руб. каждая с датой погашения 06.11.99, эмитированных РАО "ВСМ". В период до погашения облигаций эмитент принял на себя обязательство выплатить 05.11.98 купонный доход по облигациям четвертого выпуска и 05.02.99 - по облигациям пятого выпуска. Поскольку РАО "ВСМ" не выполнило это обязательство, ЗАО СК "Адмирал" и предъявило данный иск.

Согласно статье 816 Гражданского кодекса Российской Федерации облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости либо иные имущественные права.

В данном случае купонный доход по облигациям четвертого выпуска составляет на одну облигацию 13 руб. 34 коп., то есть всего 294 492 руб. 18 коп. Что касается облигаций пятого выпуска, то купонный доход по ним должен быть рассчитан согласно пункту 26 Проспекта эмиссии именных купонных облигаций пятого выпуска (л.д. 133 том 1) и, следовательно, он составляет 19 827 руб. Письмо РАО "ВСМ" от 28.10.98 N 1605 об установлении иной ставки купонного дохода не может служить основанием для исчисления купонного дохода в соответствии с условиями, изложенными в нем, поскольку изменения в Проспект могут вноситься только в установленном законом порядке.

Коль скоро РАО "ВСМ" является эмитентом спорных облигаций, на нем в силу прямого указания в законе лежит обязанность по выплате купонного дохода. Наличие гарантии правительства не освобождает РАО "ВСМ" от ответственности, предусмотренной законом. Генеральное соглашение от 11.09.95 между правительством и РАО "ВСМ" о государственной гарантии не может служить основанием для исключения РАО "ВСМ" из обязательственных отношений, какими являются отношения, возникшие вследствие выпуска им облигаций. Следовательно, нет оснований для отказа в удовлетворении требований о взыскании с эмитента, каковым является РАО "ВСМ", купонного дохода по облигациям, держателем которых является истец. Генеральное соглашение от 11.09.95 предусматривает погашение номинальной стоимости облигаций, выпущенных РАО "ВСМ", и выплату процентов по ним в случае невозможности выполнения эмитентом своих обязательств при отсутствии у него средств для погашения облигационного займа. Следует отметить, что названное соглашение не содержит указания на то, что гарантийное обязательство наступает при отсутствии у эмитента только денежных средств. РАО "ВСМ" ссылается на отсутствие денежных средств, необходимых для расчетов с держателями облигаций, но это не исключает возможности погашения обязательств облигационера за счет иного имущества РАО "ВСМ", не доказавшего отсутствие такового, на что справедливо ссылается Минфин в кассационной жалобе.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит требования ЗАО СК "Адмирал" основанными на законе и подлежащими удовлетворению.

Что же касается гарантии Правительства Российской Федерации, то она не может служить основанием для отказа в иске к РАО "ВСМ" и замены должника, по обязательству которого была предоставлена гарантия.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части удовлетворения исковых требований за счет Минфина, поскольку имеются основания для взыскания заявленных сумм с основного должника - РАО "ВСМ".

Руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 01.12.99 и постановление апелляционной инстанции от 04.02.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-24928/99 отменить.

Взыскать с Российского акционерного общества "Высокоскоростные магистрали" в пользу закрытого акционерного общества страховой компании "Адмирал" 314 319 руб. 18 коп. купонного дохода. В остальной части иска отказать.

В иске к Министерству финансов Российской Федерации отказать.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко О.Г. Соснина

З.А. Чертилина