Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2000 г. N А56-16886/2000 Иск ООО о взыскании с Предприятия денежных средств в качестве возмещения расходов, понесенных истцом на момент расторжения по инициативе ответчика договора возмездного оказания услуг, заключенного между сторонами, не удовлетворен, так как в материалах дела не имеется никаких доказательств, подтверждающих факт понесения Обществом при исполнении указанного договора каких-либо фактических расходов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 ноября 2000 г. N А56-16886/2000

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Коробова К.Ю., Скворцова О.Ю.,

при участии в судебном заседании:

- от ООО "Юридическая фирма Акта" - Леонтьевой Е.Н. (доверенность от 10.11.2000), Левчинского В.С. (доверенность от 10.11.2000);

- от ГП "Комбинат детского питания и пищевых концентратов" - Прониной И.Л. (доверенность от 02.04.99 N 82/10),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ГП "Комбинат детского питания и пищевых концентратов" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2000 по делу N А56-16886/2000 (судьи Томпакова Г.Н., Барканова Я.В., Корж Н.Я.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма Акта" (далее - Фирма) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному предприятию "Комбинат детского питания и пищевых концентратов" (далее - Комбинат) о взыскании 5 407 983 руб. в качестве возмещения расходов, понесенных Фирмой на момент расторжения по инициативе Комбината договора от 15.03.2000.

До принятия решения по делу истец уточнил размер заявленных требований и просил взыскать с ответчика 7 051 814 руб.

Решением от 09.08.2000 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2000 решение суда изменено. С Комбината в пользу Фирмы взыскано 5 751 814 руб. расходов. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Комбинат просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение апелляционной инстанцией статей 780, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Комбината поддержал кассационную жалобу, подтвердил изложенные в ней доводы и на вопросы суда ответил, что представители Фирмы участвовали в судебном заседании по делу N А56-6588/00 при рассмотрении его только в суде первой инстанции; что заключение, полученное Фирмой от ООО "Консул" согласно договору от 17.03.2000, ответчику передано не было; что о самом договоре и о подготовке ООО "Консул" указанного заключения ответчик не знал и ознакомился с его содержанием только после того, как истец представил это заключение суду при рассмотрении настоящего дела.

В судебном заседании представители Фирмы просили оставить без изменения постановление апелляционной инстанции, считая его законным и обоснованным, и на вопросы суда ответили следующее. Истец действительно не передавал ответчику подготовленное ООО "Консул" заключение, поскольку это не предусмотрено договором от 15.03.2000; истец согласен с тем, что до принятия арбитражным судом решения об отмене постановления Балтийской таможни от 18.01.2000 N 18000-741/99 и вступления его в законную силу Фирма не могла оказать ответчику услуги по обеспечению таможенного режима "выпуск для свободного обращения" и передаче Комбинату оборудования, однако не считает заключение договора с ООО "Консул" преждевременным, поскольку Фирма, исходя из существующей судебной практики, заранее была уверена в принятии арбитражным судом решения об удовлетворении требования Комбината о признании недействительным указанного постановления Балтийской таможни; Фирма удовлетворена результатами работ ООО "Консул" и полагает, что выполненное последним заключение соответствует цене договора от 17.03.2000, составляющей 7 051 814 руб., в связи с чем оснований для признания этой сделки кабальной не имеется; оборудование, приобретенное Фирмой у ООО "Колосс" по договору купли-продажи и переданное АОЗТ "Бегаль" по указанию ООО "Консул", до настоящего времени продавцу (ООО "Колосс") не оплачено.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция находит, что он подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Как следует из материалов дела, постановлением Балтийской таможни от 18.01.2000 N 18000-741/99 по делу о нарушении таможенных правил конфисковано поступившее в адрес Комбината оборудование для производства детского питания стоимостью 7 835 348 руб. (пункт 3) и на Комбинат в полном объеме возложены издержки в размере 716 575 руб. 50 коп. (пункт 4).

Из материалов дела также следует, что 15.03.2000 между Фирмой и Комбинатом (клиент) заключен договор, которым стороны установили следующие условия:

- Фирма оказывает клиенту информационные и консультационные услуги по отмене постановления Балтийской таможни от 18.01.2000 N 18000-741/99 о конфискации линии детского питания, после чего обеспечивает клиенту таможенный режим "выпуск для свободного обращения" и передачу оборудования (пункт 1.1 - предмет договора);

- Фирма оказывает вышеназванные услуги в объеме, определяемом поручением клиента в соответствии с его указаниями (пункт 2.1);

- в ходе исполнения договора Фирма имеет право при необходимости привлекать для разрешения поставленных клиентом вопросов экспертов, консультантов и других специалистов, при этом им должна передаваться только та информация, которая непосредственно необходима для решения поставленных перед ними задач (пункт 2.2);

- клиент обязан оплачивать работу Фирмы в размере и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 3.2);

- при необходимости клиент выдает Фирме доверенность установленной формы для выполнения юридических действий (пункт 3.4);

- за оказание услуг, указанных в пункте 1.1 договора, клиент выплачивает Фирме 7 835 348 руб., включая НДС (пункт 4.1);

- обязательства сторон считаются исполненными после подписания акта выполненных работ (пункт 4.2). Этим же пунктом стороны установили график платежей;

- в случае необходимости уплаты клиентом таможенных платежей (таможенные пошлины, таможенные сборы, НДС) за выпуск линии в свободное обращение эти платежи засчитываются в счет оплаты услуг Фирмы (пункт 4.3);

- договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 7 месяцев (пункт 6.1).

Из материалов дела видно и сторонами не оспаривается, что Фирма приступила к исполнению своих обязательств по указанному договору, что ее сотрудники представляли интересы Комбината при рассмотрении первой инстанцией Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-6588/00 и что в период с 20.03.2000 по 03.04.2000 Комбинат перечислил Фирме 1 300 000 руб. согласно договору от 15.03.2000.

Письмом от 23.05.2000 N 192/12 Комбинат уведомил Фирму о расторжении договора с 22.05.2000 и просил в срок до 27.05.2000 представить расчет расходов, фактически понесенных Фирмой при исполнении договора, с приложением подлинных документов, а 29.05.2000 явиться для проведения окончательных взаиморасчетов по договору от 15.03.2000 (лист дела 21). Письмом от 02.06.2000 N 200/10 Комбинат повторно просил Фирму представить затребованные ранее документы и направить 07.06.2000 представителя для проведения сверки расчетов (лист дела 96).

В материалах дела имеется претензионное письмо от 26.05.2000 N 01-26 (лист дела 9), в котором Фирма информирует Комбинат о получении уведомления о расторжении с 23.05.2000 договора от 15.03.2000, о нарушении последним графика платежей по этому договору, а также о заключении Фирмой договора на оказание юридических услуг с ООО "Консул" и перечислении последнему 7 051 814 руб. Упомянутую сумму Фирма рассматривает как расходы, понесенные ею при исполнении договора с Комбинатом от 15.03.2000, которые в связи с расторжением Комбинатом договора должны быть им компенсированы в соответствии с требованиями закона.

Поскольку Комбинат не оплатил фактически понесенные Фирмой расходы в указанном размере, последняя обратилась с соответствующим требованием в арбитражный суд. В обоснование заявленных требований Фирма ссылается на пункт 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на следующие обстоятельства:

- согласно пункту 2.2 договора от 15.03.2000 в ходе исполнения договора Фирма имеет право при необходимости привлекать для разрешения поставленных клиентом вопросов экспертов, консультантов и других специалистов;

- для решения вопросов, связанных с таможенным оформлением оборудования, Фирма заключила 17.03.2000 с ООО "Консул" договор возмездного оказания услуг, по которому обязалась уплатить последнему 7 051 814 руб.;

- оплата была полностью произведена Фирмой до получения уведомления Комбината о расторжении договора от 15.03.2000 путем перечисления 1 200 300 руб. и передачи товара на сумму 5 851 514 руб.

В качестве своих возражений на иск Комбинат ссылается на нарушение Фирмой статьи 780 Гражданского кодекса Российской Федерации, на отсутствие согласования с Комбинатом вопроса о необходимости получения консультаций от ООО "Консул", их объема и стоимости, а также на то обстоятельство, что на дату 17.03.2000 вопрос о таможенном оформлении оборудования ответчик перед истцом не ставил и о произведенных истцом затратах не знал.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву. При этом суд указал на нарушение Фирмой пункта 2.1 договора от 15.03.2000 и статьи 780 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой исполнитель обязан оказать услуги лично, если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг.

Апелляционная инстанция не согласилась с таким решением суда и взыскала с ответчика 5 751 814 руб., посчитав требования в этой части обоснованными по праву и размеру. При этом апелляционная инстанция сделала вывод, что из формулировки пункта 2.2 договора от 15.03.2000 вытекает право истца возложить свои обязательства по договору на другое лицо, что услуги по договору от 17.03.2000 оказаны ООО "Консул" в полном объеме и полностью оплачены Фирмой путем перечисления денежных средств и передачи товаров по указанию ООО "Консул". Вместе с тем апелляционная инстанция, применив статью 709 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключила из взыскиваемых расходов 1 300 000 руб., перечисленных Комбинатом Фирме по договору от 15.03.2000.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не может согласиться с выводами апелляционной инстанции и находит их не соответствующими материалам дела и статьям 431, 780, пункту 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По условиям договора от 17.03.2000 возмездного оказания услуг Фирма (заказчик) поручила ООО "Консул" (исполнитель) на срок до 31.12.2000 оказание юридических и консультационных услуг следующего содержания: консультации по вопросам возможности выпуска технологического оборудования, прибывшего в адрес Комбината и конфискованного Балтийской таможней по делу N 18000-741/99, в свободное обращение. Результаты указанных услуг были оформлены ООО "Консул" в виде заключения и переданы Фирме по акту уже 05.04.2000 (лист дела 13).

Между тем из материалов дела видно и сторонами не оспаривается, что осуществить выпуск оборудования Комбината в свободное обращение было невозможно до принятия арбитражным судом решения о признании недействительным постановления Балтийской таможни и вступления его в законную силу. Такое решение принято арбитражным судом лишь 11.04.2000 и вступило в законную силу 08.06.2000 после принятия постановления апелляционной инстанции по делу N А56-6588/00, которым оставлено без изменения решение суда по тому же делу.

Таким образом, на дату 17.03.2000 Фирма имела возможность оказывать Комбинату консультационные услуги только по отмене арбитражным судом постановления Балтийской таможни, но никоим образом не услуги по обеспечению для Комбината таможенного режима "выпуск для свободного обращения". При таких обстоятельствах следует признать, что на дату 17.03.2000 поручение Комбината могло заключаться только в оказании ему Фирмой информационных и консультационных услуг по отмене постановления Балтийской таможни и никакой необходимости для Фирмы заключать 17.03.2000 договор с ООО "Консул" на вышеуказанных условиях не имелось. Доказательств согласования с Комбинатом вопроса о необходимости заключения договора с ООО "Консул" в деле не имеется. Между тем пунктами 2.1, 2.2 договора от 15.03.2000 установлено, что Фирма оказывает Комбинату услуги в объеме, определяемом поручением последнего, и в соответствии с его указаниями и что в ходе исполнения договора Фирма имеет право привлекать для разрешения поставленных Комбинатом вопросов экспертов, консультантов и других специалистов только при необходимости.

С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что апелляционная инстанция неправильно истолковала условия договора от 15.03.2000 и применила статьи 431, 780 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, кассационная инстанция находит, что постановление апелляционной инстанции не соответствует также пункту 1 статьи 782 указанного кодекса, в соответствии с которым заказчик вправе отказаться от исполнения договора при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Между тем в материалах дела не имеется никаких доказательств, подтверждающих факт понесения Фирмой при исполнении договора от 15.03.2000 каких-либо фактических расходов.

Действительно, по договору возмездного оказания услуг от 17.03.2000 Фирма обязалась уплатить ООО "Консул" 7 051 814 руб., предъявленных ко взысканию по данному делу в качестве фактически произведенных Фирмой расходов. В качестве доказательств, подтверждающих факт оплаты указанной суммы, Фирма представила письма ООО "Консул", в которых последнее в счет взаиморасчетов по договору возмездного оказания услуг от 17.03.2000 просит Фирму перечислить ООО "Альянс" имеющуюся перед ним у ООО "Консул" кредиторскую задолженность и передать товар ЗАО "Бегаль" в счет погашения имеющейся перед ним у ООО "Консул" кредиторской задолженности; платежные поручения о перечислении ООО "Альянс" 1 200 300 руб.; договор купли-продажи с ООО "Колосс" и товарные накладные на передачу ООО "Колосс" продукции ЗАО "Бегаль" на сумму 5 851 514 руб.

Однако в представленных Фирмой платежных поручениях в качестве назначения платежа указано не перечисление ООО "Альянс" кредиторской задолженности за ООО "Консул", а частичная оплата за информационно-справочное обслуживание по договору от 17.03.2000.

Довод Фирмы о том, что в данном случае имеется в виду договор от 17.03.2000, заключенный между ней и ООО "Консул", не может быть принят кассационной инстанцией, поскольку ООО "Альянс" не является участником этого договора. Кроме того, предметом данного договора является не информационно-справочное обслуживание, а оказание юридических и консультационных услуг.

Довод Фирмы о произведенных ею путем передачи товаров расходах в сумме 5 851 514 руб. также не находит подтверждения в материалах дела.

По договору купли-продажи от 17.03.2000 N 33-с ООО "Колосс" (продавец) обязалось передать в собственность Фирмы (покупатель) товар, а Фирма - оплатить его в сумме 5 851 514 руб. Согласно пункту 4 этого договора продавец обязуется передать товар представителю покупателя по предъявлении им надлежаще оформленной доверенности либо третьим лицам по поручению покупателя.

В деле имеются товарные накладные, подтверждающие факт передачи ООО "Колосс" товара ЗАО "Бегаль" на основании доверенностей, выданных последним, и выставленные ООО "Колосс" счета-фактуры. Однако и в товарных накладных, и в счетах-фактурах плательщиком товара значится не Фирма, а ЗАО "Бегаль". Вопреки утверждению Фирмы никаких доказательств того, что она поручила ООО "Колосс" передать товар согласно договору купли-продажи ЗАО "Бегаль", в материалах дела не имеется. В деле есть только письмо без даты, в котором Фирма просит не ООО "Колосс", а ООО "Консул" отгрузить товар ЗАО "Бегаль" согласно приложению к договору N 33-с (лист дела 101).

Таким образом, Фирмой не доказано то обстоятельство, что ею отгружен товар ЗАО "Бегаль" по указанию ООО "Консул" в счет взаиморасчетов по договору возмездного оказания услуг от 17.03.2000. Кроме того, в деле не имеется и Фирмой не представлено доказательств того, что она оплатила товар ООО "Колосс" согласно указанному договору купли-продажи. В судебном заседании представители Фирмы подтвердили, что товар не оплачен до настоящего времени.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации Фирма вправе предъявлять ко взысканию только фактически понесенные ею расходы.

С учетом изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что иск не обоснован как по праву, так и по размеру и что суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении этих требований.

Обстоятельства дела, установленные судом первой инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции. Кассационная инстанция находит, что принятое по делу решение полностью соответствует условиям договора от 15.03.2000, другим материалам дела и статьям 431, 780, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2000 по делу N А56-16886/2000 отменить.

Решение того же суда от 09.08.2000 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с ООО "Юридическая фирма Акта" в доход федерального бюджета 23 429 руб. 54 коп. госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "Юридическая фирма Акта" в пользу ГП "Комбинат детского питания и пищевых концентратов" 20 180 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина К.Ю. Коробов

О.Ю. Скворцов