Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2000 г. N А56-20010/00 Иск ЗАО к Обществу и Компании о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров поручительства к тайм чартерам удовлетворен, поскольку истец является единственным акционером Общества, оспариваемые сделки являются крупными, а доказательств того, что решение о заключении указанных договоров принималось общим собранием акционеров, в материалах дела не имеется

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 ноября 2000 г. N А56-20010/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Казанцевой Р.В. и Яковлева И.А., при участии от ЗАО "Совмортранс" Сириновой О.В. (ордер от 27.11.2000 N 03) и Кривых О.В. (доверенность от 06.09.2000), от ЗАО "Совмортранс-Петербург" Яковлева Д.В. (доверенность от 16.09.2000), от компании "Аврора Холдинг Лимитед" Медникова А.В. (доверенность от 16.06.2000) и Кондрашина С.П. (доверенность от 16.06.2000),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Аврора Холдинг Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2000 по делу N А56-20010/00 (судья Шульга Л.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Совмортранс" (далее - ЗАО "Совмортранс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Совмортранс-Петербург" (далее - ЗАО "Совмортранс-Петербург") и компании "Аврора Холдинг Лимитед" (Мальта) о признании недействительными двух договоров поручительства от 01.01.2000 к двум тайм чартерам от 01.01.2000 в отношении судна "Капитан Куроптев" и судна "Капитан Миронов".

Решением от 07.09.2000 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе компания "Аврора Холдинг Лимитед" просит решение отменить и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на то, что суд нарушил процессуальные нормы права, рассмотрев дело в отсутствие представителя компании "Аврора Холдинг Лимитед", не извещенной надлежащим образом о времени и месте слушания дела, а также на то, что суд неверно применил статью 78 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", поскольку выдача двух поручительств произведена в порядке осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представители компании "Аврора Холдинг Лимитед" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ЗАО "Совмортранс" и ЗАО "Совмортранс-Петербург" обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Совмортранс" является единственным акционером ЗАО "Совмортранс-Петербург".

ЗАО "Совмортранс-Петербург" и компания "Аврора Холдинг Лимитед" заключили два договора поручительства от 01.01.2000 к двум тайм чартерам от 01.01.2000 в отношении судна "Капитан Куроптев" и в отношении судна "Капитан Миронов". В соответствии с условиями договоров стоимость аренды каждого судна составляет не менее 500 000 долларов США, то есть не менее 13 500 000 руб. по курсу Центрального банка Российской Федерации 27 руб. за один доллар США. Соответственно по каждому из упомянутых договоров поручительства размер основных обязательств ЗАО "Совмортранс-Петербург" перед компанией "Аврора Холдинг Лимитед" составляет не менее 13 500 000 руб.

Как следует из бухгалтерского баланса ЗАО "Совмортранс-Петербург", стоимость его активов на 01.01.2000 составляет 15 054 808 руб. Следовательно, стоимость имущества, подлежащего возможному отчуждению по каждому договору поручительства, составляет более 90% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении спорных сделок. Таким образом, каждая из оспариваемых сделок является крупной.

Доказательств того, что решение о заключении договоров поручительства принималось общим собранием акционеров, в материалах дела не имеется. Представители ЗАО "Совмортранс" и ЗАО "Совмортранс-Петербург" указанные обстоятельства отрицают.

Довод компании "Аврора Холдинг Лимитед" о том, что данные сделки совершены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, является несостоятельным. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать совершение сделок в соответствии с основными видами деятельности, предусмотренными уставом общества. Как следует из устава ЗАО "Совмортранс-Петербург", поручительство не является его основным видом деятельности.

Необоснованным является и довод компании "Аврора Холдинг Лимитед" о рассмотрении дела в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. В материалах дела имеется почтовое уведомление о вручении ответчику копии определения о принятии искового заявления и назначении дела к судебному разбирательству на 07.09.2000 (л.д. 136), из которого следует, что почтовое отправление получено представителем компании 15.08.2000. Ссылки ответчика на то, что по указанному адресу не имеется представительства компании, опровергается как самим фактом получения почтового отправления, так и другими материалами дела. В карточке учета данных клиента банка указан почтовый адрес компании "Аврора Холдинг Лимитед": 163061, Архангельск, наб. Северной Двины, 36, то есть тот же адрес, по которому было направлено извещение судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд правомерно на основании подпункта 18 пункта 1 статьи 48 и статьи 78 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" признал договоры поручительства недействительными.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2000 по делу N А56-20010/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "Аврора Холдинг Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина Р.В. Казанцева

И.А. Яковлев