Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2005 г. N А52-7378/2004/1 Иск ОАО и Конкурсного управляющего ОАО к ООО о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования и недвижимого имущества, заключенных между ОАО и ответчиком, не удовлетворен, так как, в частности, произведенная ООО оплата по договорам путем осуществления платежей третьим лицам по распоряжению истца являлась не существенным условием договоров, а лишь способом исполнения сделок, имевшим место после их совершения, сами по себе оспариваемые сделки, заключенные сторонами, не влекли предпочтительное удовлетворение требований ответчика или каких-либо кредиторов ОАО перед другими кредиторами

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 июля 2005 г. N А52-7378/2004/1

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Тарасюка И.М. и Чертилиной З.А.,

при участии от ОАО "Псковская чулочно-носочная фабрика" конкурсного управляющего Васина A.M. (опр. от 25.04.2005) и Матвеева А.В. (дов. от 01.09.2004), от ООО "Галера" Евдокимова М.В. (дов. от 01.12.2004),

рассмотрев 25.07.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Псковская чулочно-носочная фабрика" на решение от 14.02.2005 (судья Зотова И.М.) и постановление апелляционной инстанции от 15.04.2005 (судьи Рутковская Л.Г., Васильева О.Г., Яковлев А.Э.) Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-7378/2004/1,

установил:

Открытое акционерное общество "Псковская чулочно-носочная фабрика" (далее - Фабрика) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галера" (далее - Общество) о признании недействительными пяти договоров купли-продажи оборудования и недвижимого имущества, заключенных между истцом и ответчиком 28.04.2003, 05.05.2003, 05.06.2003 и 26.06.2003, расценивая эти договоры как единую сделку, ничтожную по основаниям, предусмотренным статьями 168, 169, пунктом 1 и пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий Фабрики вступил в дело в качестве второго истца с требованием о признании тех же договоров как единой сделки недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 14.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2005, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Фабрика просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки взаимосвязаны как единая сделка, прикрывающая сделку продажи предприятия с целью сокрытия активов истца от обращения на них взыскания по требованиям кредиторов. Одновременно в жалобе указывается на недействительность сделок и как мнимых, со ссылкой на то, что проданное имущество не выбыло из владения истца.

Податель жалобы полагает, что выводы суда не соответствуют материалам дела.

В судебном заседании представители Фабрики поддержали жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в период с 28.04.2003 по 26.06.2003 между Фабрикой и Обществом заключены 5 договоров купли-продажи имущества - оборудования и недвижимости. Переход к Обществу права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован 05.05.2003, 06.06.2003, 27.06.2003 30.06.2003 и 21.07.2003.

В последующем спорное имущество отчуждено Обществом третьим лицам.

В отношении Фабрики 14.01.2004 было возбуждено дело о банкротстве. Решением арбитражного суда от 22.04.2004 Фабрика признана банкротом.

Конкурсный управляющий от лица Фабрики и от своего имени предъявил иски к Обществу, полагая, что оспариваемые договоры взаимосвязаны и являются единой сделкой, прикрывающей продажу предприятия, а также ссылаясь на мнимость сделки, подпадающей, по его мнению, и под требования пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции правильно установлено, что оспариваемые сделки совершены более чем за шесть месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом: названное заявление подано 14.01.2004, а последняя сделка совершена 26.06.2003. Кроме того, Общество не являлось кредитором Фабрики, а потому продажа ему имущества не влекла предпочтительного удовлетворения требований Общества перед другими кредиторами Фабрики.

Договор купли-продажи недвижимого имущества признается заключенным в момент, предусмотренный пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в момент подписания сторонами договора как единого документа.

С момента подписания последнего из оспариваемых договоров (26.06.2003) до момента подачи заявления о признании Фабрики банкротом (14.01.2004) прошло более шести месяцев.

В иске, предъявленном по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, отказано правильно.

Также правомерно отказано в удовлетворении иска, предъявленного и по остальным основаниям.

Договоры были исполнены, в связи с чем признаки их мнимости отсутствуют.

Признаков договора продажи предприятия оспариваемые сделки не содержат.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Согласно статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации под предприятием как самостоятельным объектом гражданских прав понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и включающий все виды имущества, предназначенные для такой деятельности, а именно: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначение, индивидуализирующие предприятие (товарные знаки, знаки обслуживания), работы, услуги и другие исключительные права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Оспариваемые договоры не зарегистрированы и регистрации не подлежали.

Фабрика после продажи имущества арендовала его для продолжения своей производственной деятельности и вела эту деятельность, что не оспаривалось истцом и подтверждено материалами дела.

Таким образом, условия спорных договоров, порядок их исполнения и объем переданного по ним имущества не позволяют расценить их как сделку по продаже предприятия.

Произведенная Обществом оплата по договорам путем осуществления платежей третьим лицам по распоряжению Фабрики являлась не существенным условием договоров, а лишь способом исполнения сделок, имевшим место после их совершения. Сами по себе оспариваемые сделки, заключенные истцом и ответчиком, не влекли предпочтительное удовлетворение Общества или каких-либо кредиторов Фабрики перед другими кредиторами. Этим обстоятельствам в обжалуемых судебных актах дана правильная оценка.

Судом также правильно установлено отсутствие признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемых договоров.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые являлись бы основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 14.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 15.04.2005 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-7378/2004/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Псковская чулочно-носочная фабрика" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Псковская чулочно-носочная фабрика" в доход федерального бюджета 1.000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк

З.А. Чертилина