Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2005 г. N А56-26395/04 Дело по иску Акционера к ОАО о признании недействительной сделки по отчуждению нежилых помещений Фермы, совершенной между Кооперативом, впоследствии присоединенном в пространстве реорганизации к ОАО, и Заводом, направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал, относится ли Ферма к основным средствам производства, стоимость Фермы, орган, принявший решение об отчуждении имущества, а следовательно, не установил соответствует ли сделка закону

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 июля 2005 г. N А56-26395/04

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии Макаровой Веры Анатольевны (паспорт 41 02 745247), от открытого акционерного общества "Агропромышленное общество "Тайцы" Арапова К.В. (доверенность от 01.06.2005),

рассмотрев 20.07.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Макаровой Веры Анатольевны на решение от 16.11.2004 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2005 (судьи Кожемякина Е.В., Несмиян С.И., Хайруллина Х.Х.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26395/04,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Агропромышленное общество "Тайцы" (далее - Общество) Макарова Вера Анатольевна обратилась к Обществу с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительной сделки по отчуждению части нежилых помещений животноводческой фермы КРС на 400 коров общей площадью 837,80 кв. м (далее - ферма), заключенной дополнительным соглашением от 28.08.2003 к договору аренды нежилого помещения от 23.09.2002 N 1 между сельскохозяйственным кооперативом (сельскохозяйственная артель) "Племхоз "Тайцы" (далее - Сельскохозяйственный кооператив) и закрытым акционерным обществом "Молочный завод "Лесное" (далее - Завод).

Решением от 16.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2005, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Макарова В.А. просит данные судебные акты отменить и принять новое решение о применении последствий недействительности ничтожной сделки, возложив на Завод обязанность возвратить Обществу ферму. Податель жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании Макарова В.А. поддержала жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы, полагая, что ее доводы необоснованны.

Обжалуемые судебные акты проверены в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Сельскохозяйственным кооперативом (арендодатель) и Заводом (арендатор) заключен договор от 23.09.2002 N 1 аренды фермы. Дополнительным соглашением от 28.08.2003 к договору от 23.09.2002 установлено, что по истечении срока аренды ферма переходит в собственность арендатора при условии внесения им всей обусловленной договором выкупной цены - 990 000 руб. Ферма передана Заводу по акту приема-передачи от 19.09.2003.

Суд установил, что Сельскохозяйственный кооператив был создан 09.04.1998.

По решению открытого акционерного общества "Земельная агропромышленная корпорация" от 23.09.2003 путем выпуска акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров общества по отношению к обществу, создано Общество. Впоследствии на основании договора о присоединении от 30.10.2003 Сельскохозяйственный кооператив реорганизован путем присоединения к Обществу с переходом к последнему всех прав и обязанностей присоединенного юридического лица.

Макарова В.А., полагая, что оспариваемая сделка совершена неуполномоченным лицом и причинила ей как члену кооператива и акционеру Общества убытки, образовавшиеся вследствие продажи фермы по заниженной цене, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций ошибочно сослался на соответствие сделки уставу Сельскохозяйственного кооператива, согласно подпункту "в" пункта 17.2 которого председатель правления вправе распоряжаться имуществом Сельскохозяйственного кооператива, в том числе финансовыми средствами в пределах, не превышающих 1 000 000 руб. Суд также пришел к выводу, что Общество не является надлежащим ответчиком, поскольку спорное имущество выбыло из владения Сельскохозяйственного кооператива до его присоединения к Обществу.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон) в редакции Федерального закона от 11.06.2003 N 73-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретением, на сумму, размер которой составляет до 10 процентов общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 15 процентов, - по решению наблюдательного совета кооператива, от 15 до 20 процентов, - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или по решению общего собрания членов кооператива, свыше 20 процентов, - по решению общего собрания членов кооператива.

Следовательно, вопрос об отчуждении основных средств производства должен был решаться только общим собранием членов Сельскохозяйственного кооператива, а вопрос об отчуждении другого имущества - соответствующим коллегиальным органом управления в зависимости от процентного соотношения его стоимости к общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства.

Общероссийским классификатором основных фондов ОК 013-94, утвержденным постановлением Госстандарта Российской Федерации от 26.12.1994 N 359, нежилые здания, принадлежащие юридическим лицам, отнесены к основным фондам (основным средствам).

Суд не исследовал, относится ли ферма к основным средствам производства, какова ее стоимость, кем принималось решение об отчуждении спорного имущества, а следовательно, не установил, соответствует ли оспариваемая сделка закону.

Поскольку судом не полностью установлены обстоятельства дела, вывод суда о том, что права истицы не нарушены оспариваемой сделкой, необоснован.

Ошибочен вывод суда и о том, что Сельскохозяйственный кооператив не является надлежащим ответчиком.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Другая сторона оспариваемой сделки - Завод, к участию в деле не привлечена.

Стороны в заседании кассационной инстанции пояснили, что Завод реорганизован путем присоединения к Обществу.

Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Кроме того, в материалах дела имеется соглашение от 16.03.2005 к акту приема-передачи от 19.09.2003 к договору от 23.09.2002 N 1 аренды нежилого помещения, тогда как исковое заявление поступило в арбитражный суд 07.07.2004.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием отмены судебного акта является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении суду следует решить вопрос о привлечении Завода к участию в деле, если он не исключен из ЕГРЮЛ, установить обстоятельство совершения оспариваемой сделки и дать правовую оценку соответствия ее закону и проверить, нарушены ли права истицы.

Суду также следует решить вопрос в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о распределении судебных расходов по кассационной жалобе

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 16.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-26395/04 отменить.

Передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк