Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2005 г. N А13-9316/04-24 Иск акционера ЗАО о выкупе принадлежащих ему акций по рыночной цене оставлен без удовлетворения, поскольку увеличение Обществом уставного капитала путем размещения акций дополнительного выпуска не ущемляет права и законные интересы его акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июля 2005 г. N А13-9316/04-24

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Афанасьева С.В., Кустова А.А.,

при участии от ЗАО "Вологодский мясокомбинат" Морогиной Л.А. (доверенность от 14.01.2005),

рассмотрев 14.07.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карповой Людмилы Владимировны на решение от 15.12.2004 (судья Лемешев В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 02.03.2005 (судьи Левичева С.А., Сахарова Е.Г., Кургин А.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9316/04-24,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Вологодский мясокомбинат" (далее - ЗАО "Вологодский мясокомбинат", Общество) Карпова Людмила Владимировна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области к ЗАО "Вологодский мясокомбинат" с иском о выкупе принадлежащих ей акций по рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

Решением от 15.12.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.03.2005, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Карпова Л.В., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит указанные решение и постановление апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Карпова Л.В. указывает, что решением очередного годового общего собрания акционеров Общества от 12.05.2004 в устав ЗАО "Вологодский мясокомбинат" внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала. По мнению Карповой Л.В., указанные изменения нарушают ее права как акционера, так как рыночная стоимость принадлежащих ей акций уменьшилась в два раза. Карпова Л. В. полагает, что в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) она вправе требовать выкупа принадлежащих ей 10 обыкновенных акций Общества по рыночной цене, которая составляет 50 000 руб.

В судебном заседании представитель ЗАО "Вологодский мясокомбинат" просил оставить обжалуемые судебные акты в силе как обоснованные и законные.

Представитель подателя жалобы, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.05.2004 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Вологодский мясокомбинат". Согласно протоколу общего собрания от 12.05.2004 по 4 вопросу повестки дня принято решение о внесении изменений в устав ЗАО "Вологодский мясокомбинат" (статью 19.1) в связи с увеличением размера уставного капитала с 22 303 000 руб. до 42 303 000 руб.

Карпова Л.В. присутствовала на собрании и голосовала против принятых решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Свои требования о выкупе акций Общества Карпова Л.В. по рыночной цене обосновала тем, что внесение изменений в устав Общества ущемляет ее права, так как уменьшилась рыночная стоимость принадлежащих ей акций.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что внесение изменений в устав ЗАО "Вологодский мясокомбинат" связано с тем, что Общество увеличило уставный капитал путем размещения акций дополнительного выпуска в пределах объявленного уставного капитала. Акции дополнительного выпуска были выпущены Обществом и размещены.

Суд, оценив изменения, внесенные в устав ЗАО "Вологодский мясокомбинат", обоснованно пришел к обоснованному выводу, что данные изменения соответствуют требованиям Закона и не ограничивают прав истца, предусмотренные статьей 31 Закона, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку при вынесении обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, то оснований для их отмены не имеется.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 15.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 02.03.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9316/04-24 оставить без изменения а кассационную жалобу Карповой Людмилы Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк С.В. Афанасьев

А.А. Кустов