Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2005 г. N А13-2375/2004-24 Иск Акционера Банка об обязании Банка представить истцу копии ряда документов, касающихся структуры управления и хозяйственной деятельности ответчика, не удовлетворен по определенным требованиям, так как, в частности, к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 25 июля 2005 г. N А13-2375/2004-24

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Чертилиной З.А.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Банк "Вологдабанк" Жаворонкова В.П. (доверенность от 05.02.2003),

рассмотрев 20.07.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк "Вологдабанк" на решение от 28.02.2005 (судья Лемешев В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 (судьи Писарева О.Г., Крутова Т.А., Шумилова Л.Ф.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-2375/2004-24,

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Банк "Вологдабанк" (далее - Банк) Богданов Андрей Михайлович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Банку, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании представить истцу копии следующих документов: устава Банка с изменениями и дополнениями; решения о создании Банка и документа о его государственной регистрации; документы бухгалтерской отчетности: все установленные формы бухгалтерской отчетности Банка за каждый квартал в период с 2000 по 2004 год включительно; протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров Банка за период с 2000 по июнь 2004 года включительно; протоколов заседаний Совета директоров за период с 2000 года на момент вынесения судебного решения; документов, подтверждающих права на имущество Банка, находящееся на его балансе, за исключением имущества, стоимость которого меньше 5000 руб.; положений об органах управления Банка ("Положение о правлении Банка", "О ревизионной комиссии", "О Совете директоров", "О порядке проведения общего собрания акционеров Банка") и о филиалах и представительствах Банка; списка аффилированных лиц Банка; лицензий, патентов, сертификатов, разрешений и свидетельств, связанных с осуществлением деятельности Банка; заключений ревизионной комиссии Банка (ревизора), аудитора за период с 1998 года на дату вынесения судебного решения; проспектов эмиссии ценных бумаг Банка, решений об их выпуске, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг Банка за период с 2000 по 2004 годы; актов, постановлений и заключений налогового органа о итогам проверок, которые проводились за весь период существования Банка; штатного расписания Банка; договора с единоличным исполнительным органом Банка; списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, об имени (наименовании) владельцев, зарегистрированных в реестре, о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг (акций) Банка; годовых отчетов Банка с 2000 по 2003 годы; договоры Банка, заключенные в период с 2000 по 2004 годы включительно, а именно: кредитные договоры с физическими и юридическими лицами, банковские гарантии, банковские поручительства за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме, приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме, договоры доверительного управления денежными средствами и иным имуществом с физическими и юридическими лицами, договоры на оказание консультационных и информационных услуг, договоры ипотеки (залога) имущества, договоры купли продажи, мены, вклада в уставной капитал других юридических лиц недвижимого имущества Банка за исключением договоров на рассчетно-кассовое# обслуживание физических и юридических лиц, договоров банковского вклада с физическими и юридическими лицами, договоров купли-продажи иностранной валюты, договоров на осуществление перевода денежных средств, предоставления в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей,

В ходе судебного разбирательства истец отказался от истребования у ответчика копий следующих документов: устава Банка с изменениями и дополнениями; решения о создании Банка и документа о его государственной регистрации; документов, подтверждающих права на имущество Банка, находящееся на его балансе; положений об органах управления Банка ("Положение о правлении Банка", "О ревизионной комиссии", "О Совете директоров", "О порядке проведения общего собрания акционеров Банка") и о филиалах и представительствах Банка; списка аффилированных лиц Банка; лицензий, патентов, сертификатов, разрешений и свидетельств, связанных с осуществлением деятельности Банка; годовых отчетов Банка с 2000 по 2003 год; бухгалтерского баланса Банка на 01.01.2004 с отчетом о прибылях и убытках за 2003 год; протокола заседания совета директоров за 2004 год; протокола общего собрания акционеров за 2003 год; бухгалтерских балансов Банка на 01.01.2001, 01.01.2002, 01.01.2003; отчетов о прибылях и убытках за 2000, 2001, 2002 года; заключений ревизионной комиссии Банка по проверке финансово-хозяйственной деятельности Банка за 2000, 2001, 2002 года; аудиторских заключений о достоверности бухгалтерской отчетности за 2000, 2001, 2002 года; проспектов эмиссий ценных бумаг Банка за период с 2000 по 2004 год; договора с единоличным исполнительным органом Банка.

Решением от 28.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.04.2005, суд обязал Банк в течение семи дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить истцу по месту нахождения исполнительного органа ответчика копии следующих документов: протоколов годовых общих собраний акционеров за 2000, 2001, 2002 годы; протоколов заседаний совета директоров Банка за 2000, 2001, 2002 годы; штатного расписания Банка на 28.02.2005. Отказ Богданова A.M. от части исковых требований принят судом, производство по делу в этой части прекращено. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. Банк считает, что суд был не вправе истребовать документы, появившиеся у Банка раньше, чем истец стал акционером. Ответчик также считает, что суд неправомерно истребовал штатное расписание Банка, так как оно является его коммерческой (банковской) тайной; более того, истребование такого документа, по мнению истца, означает распространение информации о сотрудниках Банка без их согласия, что недопустимо с точки зрения Федерального закона "Об информации, информатизации и защите информации". Кроме того, суд апелляционной инстанции не приобщил к материалам дела документы, которые, по мнению ответчика, доказывают факт злоупотребления своими правами.

Богданов A.M. о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещен, однако в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представитель Банка поддержал жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Богданов A.M. направил ответчику заявление о предоставлении копий всех документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Поскольку копии документов Банк акционеру не предоставил, Богданов А.M. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно выписке из реестра владельца именных ценных бумаг на 06.02.2004 Богданов А.M. является владельцем 5750 акций, эмитированных Банком, что составляет 0,00035% всех размещенных акций ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. Информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями настоящего Закона и иных правовых актов Российской Федерации (статья 90 Закона).

В связи с этим кассационная инстанция считает, что суд сделал правильный вывод о том, что ответчик в нарушение действующего законодательства незаконно лишает истца права на получение информации о деятельности Банка, и правомерно обязал Банк предоставить Богданову А.M. копии протоколов годовых общих собраний акционеров Банка за 2000 - 2002 годы и штатного расписания Банка по состоянию на 28.02.2005.

Довод ответчика о том, что штатное расписание относится к документам, содержащим коммерческую тайну, поэтому требование Богданова A.M. о предоставлении ему копии этого документа необоснованно удовлетворено судом, несостоятелен.

Штатное расписание в силу прямого указания пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" не относится к документам, в котором может содержаться коммерческая тайна, так как именно в нем содержатся данные о численности, о составе работников, о системе оплаты труда.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно оценили штатное расписание Банка как внутренний документ, поскольку в силу пункта 16.4 устава Банка его утверждение относится к компетенции председателя правления ответчика.

Довод Банка о нарушении прав его работников, выразившихся, по мнению ответчика, в распространении информации о сотрудниках Банка без их согласия в связи с предоставлением штатного расписания истцу, суд кассационной инстанции также находит необоснованным, поскольку штатное расписание не содержит персональных данных работников в понимании статьи 1 Федерального закона от 20.02.1995 N 24-ФЗ "Об информации, информатизации и защите информации".

Суд, исследуя довод ответчика о неправомерности истребования документов, появившихся у Банка раньше, чем истец стал акционером, обоснованно указал на тот факт, что действующий корпоративный закон не предусматривает каких-либо временных ограничений.

Пунктом 1 статьи 91 Закона установлено, что к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Поскольку истцу принадлежит 0,00035% от всех размещенных акций Банка, его требование об обязании Банка предоставить копии протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа (совета директоров), не подлежит удовлетворению. Следовательно, обжалуемые судебные акты в этой части подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 28.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-2375/2004-24 отменить в части обязания закрытого акционерного общества "Вологдабанк" предоставить Богданову Андрею Михайловичу копии протоколов заседаний совета директоров закрытого акционерного общества "Банк "Вологдабанк" за 2000, 2001, 2002 годы.

В иске в этой части отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк