Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2005 г. N А56-29698/04 Иск ООО к Стадиону о расторжении договора, заключенного сторонами, по которому Стадион предоставляет Обществу исключительное право по использованию индивидуально-определенных мест на всех мероприятиях, проходящих на арене Стадиона, не удовлетворен, поскольку оплата билетов на игру не была своевременно произведена истцом, и Стадион оставил за собой право их реализации, уведомив об этом Общество; доказательств того, что ответчик нарушил условия договора в отношении других игр истец не представил

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 июля 2005 г. N А56-29698/04

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лавриненко Н.В.,

судей Марьянковой Н.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от ООО "Торговый дом "ЭМЗ" Мещерякова Е.В. (доверенность от 31. 03.2005), от ОАО "Стадион "Петровский" Белокура С.С. (доверенность от 20.01.2005), Федотовой Н.Ю. (доверенность от 20.01.2005),

рассмотрев 30.06.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЭМЗ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2005 по делу N А56-29698/04 (судьи Полубехина Н.С., Мельникова Н.А., Попова Н.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЭМЗ" (далее - Торговый дом) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к правопреемнику государственного предприятия "Стадион Петровский" - открытому акционерному обществу "Стадион "Петровский" (далее - Стадион) о расторжении договора от 03.02.2003 N 003/2003 VIP, заключенного истцом и ответчиком, а также об обязании Стадиона передать истцу временные ограждающие конструкции (ложи).

Заявлением от 19.10.2004 Торговый дом частично изменил предмет иска и просил расторгнуть указанный договор в связи с существенным нарушением ответчиком его условий и взыскать со Стадиона 2 700 000 руб. штрафа на основании пункта 3.5 спорного договора.

Определением от 19.10.2004 ходатайство об изменении предмета требования удовлетворено.

В судебном заседании 16.11.2004 Торговый дом уточнил исковые требования и просил взыскать указанную сумму в качестве возмещения затрат на улучшение зрительских мест.

Решением от 23.11.2004 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2005 решение отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе Торговый дом просит постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Податель жалобы полагает, что выводы суда о наличии в договоре от 03.02.2003 элементов договора купли-продажи, о недоказанности факта нарушения Стадионом условий договора и отсутствии в связи с этим оснований для расторжения договора и взыскания затрат на основании пункта 3.5 данного договора не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Торгового дома поддержал доводы кассационной жалобы и просил удовлетворить ее.

Представители Стадиона просили оставить постановление апелляционного суда без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационной инстанцией.

Как следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи о 30.01.2003 Торговый дом приобрел у закрытого акционерного общества "Информационно-финансовые системы" на праве собственности временные ограждающие конструкции (ложи), расположенные на стадионе "Петровский", общей стоимостью 2 700 000 руб. (л.д.33-35).

Торговый дом и Стадион заключили договор от 03.02.2003 N 003/2003 VII (л.д.37). По условиям указанного договора Стадион предоставляет Торговому дом исключительное право по использованию 136 индивидуально-определенны зрительских мест, находящихся в пределах временных ограждающих конструкций (лож), на всех мероприятиях, проходящих на главной арене Стадиона. Договор заключен на срок до 31.12.2007.

Торговый дом подал Стадиону заявку от 16.02.2004 на использование 136 улучшенных зрительских мест в сезоне 2004 года (л.д.38).

В письме от 18.02.2004 N 02/11-46 Стадион предложил Торговому дому в срок до 29.02.2004 уплатить стоимость заявленных мест в сумме 5 154 000 руб. и уведомил о том, что отсутствие оплаты мест считается отказом от их эксплуатации и они будут использованы по усмотрению Стадиона (л.д.39).

Торговый дом в письме от 26.02.2004 известил, что произведет оплату в разумные сроки, и просил предоставить абонементы в соответствии с условиями договора (л.д.79). Письмом от 05.03.2004 Стадион уведомил Торговый дом о том, что оставляет за собой право реализовать билеты на игру, назначенную на 06.03.2004, в связи с неполучением оплаты (л.д.41).

Полагая, что такими действиями нарушены условия договора от 03.02.2003 N 003/2003 VIP, Торговый дом направил Стадиону письмо от 26.03.2004 N 12 с предложением о добровольном расторжении договора, возврате принадлежащего ему имущества, установленного на Стадионе, а также возмещении доходов, полученных Стадионом при неправомерном использовании имущества, принадлежащего Торговому дому (л.д.42).

Не получив ответа от Стадиона, Торговый дом обратился в арбитражный суд с данным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что стороны заключили договор простого товарищества (о совместной деятельности) условия которого нарушены ответчиком.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционная инстанция сделала правильный вывод о том, что спорный договор содержит элементы договора купли-продажи, оснований для расторжения его не имеется, так как не доказан факт нарушения Стадионом условий договора.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Апелляционная инстанция, проанализировав договор сторон от 03.02.2003 пришла к правильному выводу о том, что он является смешанным договором и содержит элементы договора купли-продажи. Этот вывод апелляционной инстанции соответствует условиям договора, в частности пунктам 2.1.2 и 2.2.3.

Правильным является вывод апелляционной инстанции и о том, что спорный договор нельзя признать договором простого товарищества, как ошибочно посчитал суд первой инстанции, поскольку этот договор не отвечает требованиям главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части второй статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Отказывая в удовлетворении иска, апелляционная инстанция исходила из того, что Торговый дом не доказал факт нарушения Стадионом условий договора и не обосновал существенный характер нарушения расчетом возможного ущерба.

В данном случае договор сторон не содержит условия о предварительной оплате билетов и абонементов. Вместе с тем Торговый дом согласился с предложением Стадиона оплатить в разумный срок билеты и абонементы на игры, в отношении которых была подана заявка. Однако по состоянию на 16 часов 05.03.2003 оплата билетов на игру, назначенную на 06.03.2003, не была произведена истцом, и Стадион оставил за собой право их реализации, уведомив об этом истца. Указанные обстоятельства получили надлежащую оценку апелляционной инстанции, которая пришла к правильному выводу об отсутствии доказательств нарушений со стороны ответчика условий договора. Но даже если признать, что Стадион нарушил условия договора применительно к одной игре, то оснований для вывода о том, что это нарушение является существенным, не имеется.

Следует отметить, что истец в заявке от 16.02.2004 просил предоставить право использовать улучшенные места не только на игру, назначенную на 06.03.2004, но и на игры Чемпионата Российской Федерации, Кубка Российской Федерации, Кубка УЕФА с участием футбольного клуба "Зенит" сезона 2004 года. Доказательств того, что Стадион нарушил условия договора в отношении других игр этого сезона, истец не представил и на эти обстоятельства не ссылается.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора, а следовательно, и для взыскания 2 700 000 руб.

Доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2005 по делу N А56-29698/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ЭМЗ" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Н.В. Лавриненко Н.В. Марьянкова

О.Ю. Нефедова