Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2005 г. N А21-3327/03-С2 Иск Участника ООО к ООО и Гражданину о применении последствий ничтожности договора дарения, заключенного между Бывшим участником ООО и вторым ответчиком, в виде признания за ООО права собственности на долю выбывшего участника ООО не удовлетворен, так как заявление Бывшего участника Обществу носило уведомительный характер и не являлось заявлением о выходе из ООО; таким образом, доводы истца относительно того, что даритель согласно его заявлению считается вышедшим из Общества и поэтому был не вправе распоряжаться своей долей, являются несостоятельными

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 августа 2005 г. N А21-3327/03-С2

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2004 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Сосниной О.Г., Чертилиной З.А.,

при участии от ООО "Балт-Аит" Качкан С.К. (доверенность от 30.01.2005), от Карапитяна С.А. представитель Качкан С.К. (доверенность от 30.01.2004),

рассмотрев 04.08.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сиротина Геннадия Андреевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2005 (судья Конева В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2005 (судьи Слобожанина В.Б., Горшелев В.В., Копылова Л.С.) по делу N А21-3327/03,

установил:

Сиротин Геннадий Андреевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Балт-Аит" (далее - Общество) и Карапитяну Сергею Аветисовичу с иском о применении последствий ничтожности договора дарения от 20.02.2003, заключенного Постниковым Владимиром Сергеевичем и Карапитяном С.А., в виде признания за Обществом права собственности на долю выбывшего участника Общества.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Постников B.C.

Решением от 25.07.2003 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.11.2003 решение от 25.07.2003 отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.03.2004 указанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. Кассационная инстанция указала на то, что суду необходимо выяснить действительную волю Постникова B.C. на отчуждение своей доли Карапитяну С.А.; проверить, оформлена ли передача спорной доли актом приема-передачи, уведомлялось ли Общество об уступке упомянутой доли.

Решением от 01.02.2005 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сиротин Г.А., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель Общества и Карапитяна С.А. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как обоснованные и законные.

Представители других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 3.2 устава Общества для обеспечения своей деятельности за счет вкладов участников образуется уставный капитал в размере 8 349 руб. Вклады участников разделены на 100 долей и составляют:

- Карапитян С.А. - 2 838 руб. 66 коп. - 34% уставного капитала, 34 доли;

- Постников B.C. - 2 755 руб. 17 коп. - 33% уставного капитала, 33 доли;

- Сиротин Г.А. - 2 755 руб. 17 коп. - 33% уставного капитала, 33 доли.

Постников B.C. 22.01.2002 подал заявление, в котором уведомил Общество о намерении выйти из состава учредителей Общества и подарить свою долю в уставном капитале Общества Карапитяну С.А.

Постников B.C. и Карапитян С.А. 20.02.2002 заключили договор дарения, согласно которому Постников B.C. безвозмездно передает в собственность Карапитяну С.А. вклад в уставный фонд, составляющий 33 доли уставного капитала Общества. При этом 20.02.2002 нотариус Калининградского городского нотариального округа Воскова Н.В. удостоверила выданную Карапитяну С.А. доверенность от 20.02.2002 на право управления и распоряжения принадлежащими Постникову B.C. 33 % уставного капитала Общества, представления интересов на общих собраниях и иных полномочий.

Письмом от 22.02.2002 N 7 Постников B.C. сообщил истцу об уступке доли Карапитяну С.А.

Считая, что Постников B.C. был не вправе 20.02.2002 распоряжаться своей долей в связи с тем, что он вышел из состава Общества, Сиротин Г.А. обратился с настоящим иском в суд.

Статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Из заявления Постникова B.C. суду от 24.05.2004 следует, что его заявление от 22.01.2002 носило уведомительный характер и не являлось заявлением о выходе из Общества, его воля как собственника доли в Обществе изложена в договоре дарения от 20.02.2002.

Таким образом, доводы подателя жалобы относительно того, что Постников B.C. согласно его заявлению от 22.01.2002 считается вышедшим из Общества и поэтому на основании статьи 26 Закона был не вправе 20.02.2002 распоряжаться своей долей, являются несостоятельными.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец не представил доказательств несоответствия спорной сделки требованиям закона, суд правомерно отказал в иске.

Суды первой и апелляционной инстанций дали оценку всем доводам, приведенным истцом в кассационной жалобе. В них Сиротин Г.А. по существу повторяет все, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2005 по делу N А21-3327/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сиротина Геннадия Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк О.Г. Соснина

З.А. Чертилина