Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2005 г. N А05-25073/04-17 Иск Гражданина о взыскании с ООО денежных средств, составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, не удовлетворен, так как стоимость чистых активов Общества равна минусовому значению; при определении чистых активов ООО суд правомерно использовал бухгалтерский баланс Общества, поскольку освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учета не означает запрещения вести ответчику бухгалтерский учет, доказательства, свидетельствующие о недостоверности или неполноте бухгалтерского баланса, истец не представил, о фальсификации доказательства не заявлял

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 августа 2005 г. N А05-25073/04-17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чертилиной З.А., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

при участии Торопова Сергея Евгеньевича (паспорт 11 04 239142),

рассмотрев 03.08.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Торопова Сергея Евгеньевича на решение от 17.02.2005 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 06.05.2005 (судьи Лепеха А.П., Волков Н.А., Бушева Н.М.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-25073/04-17,

установил:

Торопов Сергей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Красноборская лесная компания) (далее - Общество) о взыскании 1 154 611 руб., составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Решением от 17.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.05.2005, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Торопов С.Е. просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Податель жалобы считает, что выводы суда обеих инстанций основаны на бухгалтерском балансе Общества, содержащем недостоверные сведения о реальной (рыночной) стоимости его чистых активов; суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы для проверки заявления истца о недостоверности бухгалтерского баланса.

Общество о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещено, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании Торопов С.Е. поддержал жалобу, ссылаясь на изложенные в ней доводы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Торопова С.Е. 24.12.2003 заявил Обществу о выходе из него и попросил выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Поскольку Общество не выполнило обязанность, предусмотренную пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), Торопов С.Е. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно учредительным документам уставный капитал Общества на момент его создания составлял 8400 руб. и был разделен на 4 доли. Торопов С.Е. являлся учредителем Общества с долей в уставном капитале размером 13,33% стоимостью 1120 руб.

В связи с изменениями, внесенными в учредительные документы Общества и зарегистрированными в установленном порядке 22.04.2002, уставный капитал Общества составил 262 900 руб., а стоимость доли Торопова С.Е. - 35 053 руб. 33 коп.

Судом установлено, что уставный капитал Общества в сумме 8400 руб. оплачен полностью, а доказательства оплаты доли в размере 35 053 руб. 33 коп. Тороповым С.Е. не представлены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Закона общество обязано выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. То есть при оценке действительной стоимости доли истца должны использоваться данные бухгалтерского баланса, а не рыночная (оценочная) стоимость имущества Общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При определении чистых активов Общества суд правомерно использовал бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 01.01.2004.

Довод жалобы о том, что Общество перешло на упрощенную систему налогообложения, в связи с чем освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, не может быть принят во внимание кассационной инстанцией, поскольку освобождение от такой обязанности не означает запрещения вести Обществу бухгалтерский учет.

Доказательства, свидетельствующие о недостоверности или неполноте бухгалтерского баланса, истец суду не представил, о фальсификации доказательства не заявлял.

Довод жалобы о необоснованности отказа в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы кассационная инстанция считает несостоятельным.

Суд установил, что, заявляя это ходатайство, истец фактически просил провести аудиторскую проверку Общества. Поскольку такая проверка проводится в соответствии со статьей 48 Закона по решению общего собрания общества, суд обоснованно отклонил ходатайство.

Поскольку суд установил, что стоимость чистых активов Общества равна минусовому значению (- 123 000 руб.), основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Кассационная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 17.02.2005 и постановление апелляционной инстанции от 06.05.2005 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-25073/04-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Торопова Сергея Евгеньевича - без удовлетворения.

Взыскать с Торопова Сергея Евгеньевича в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий Судьи

З.А. Чертилина С.В. Афанасьев

И.И. Кириллова