Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2001 г. N А05-9840/00-450/17 Дело по иску ОАО к Обществам и ТОО о признании недействительным договора о переводе долга, заключенного между ответчиками, направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, не обоснован вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, который должен исчисляться с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, однако суд не установил, когда ОАО узнало или должно было узнать о таких обстоятельствах

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 июля 2001 г. N А05-9840/00-450/17

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2001 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Казанцевой Р.В. и Яковлева И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Архангельскавтотранс" на решение от 24.01.2001 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 07.05.2001 (судьи Гудков В.Н., Сумарокова Т.Я., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-9840/00-450/17,

установил:

Открытое акционерное общество "Архангельскавтотранс" (далее - ОАО "Архангельскавтотранс") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу "Корпорация "Ерга" (далее - ЗАО "Корпорация "Ерга"), закрытому акционерному обществу "КБ "Двина-Траст" (далее - ЗАО "КБ "Двина-Траст") и товариществу с ограниченной ответственностью "Геркулес-Мэрия" (далее - ТОО "Геркулес-Мэрия") о признании недействительным договора от 21.07.97 о переводе долга, заключенного между ответчиками.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что он является акционером ЗАО "КБ "Двина-Траст", обладающим 9800 акциями.

Решением от 24.01.2001 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.05.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Архангельскавтотранс" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом статей 391, 319, 337, 384, 168, пункта 2 части второй статьи 163, статей 165, 181, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 2 статьи 115 и пункта 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Корпорация "Ерга", ЗАО "КБ "Двина-Траст" и ТОО "Геркулес-Мэрия" выражают мнение, что решение и постановление приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

ОАО "Архангельскавтотранс", ЗАО "Корпорация "Ерга", ЗАО "КБ "Двина-Траст" и ТОО "Геркулес-Мэрия" о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в связи с тем, что принятые судебные акты недостаточно обоснованы.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ЗАО "КБ "Двина-Траст" (кредитор), ТОО "Геркулес-Мэрия" (первоначальный должник) и ЗАО "Корпорация "Ерга" (новый должник) заключен договор от 21.07.97 о переводе долга. По условиям договора первоначальный должник переводит долг по кредитным договорам, заключенным между ним и кредитором, в сумме 1750000 руб. на нового должника, а первоначальный должник передает новому должнику в собственность здание, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Лучинского, д. 8.

ОАО "Архангельскавтотранс", являясь акционером ЗАО "КБ "Двина-Траст", обосновывал свои требования тем, что договор о переводе долга является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречит статьям 391, 170, 550 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также тем, что данная сделка не соответствует требованиям статей 81, 83 и 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в сделке имеется заинтересованность.

Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на то, что оснований для признания сделки ничтожной не имеется, а в части признания сделки недействительной, указал в решении, что ОАО "Архангельскавтотранс" является ненадлежащим истцом, и применил исковую давность по заявлению одного из ответчиков (ТОО "Геркулес-Мэрия).

Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что нет оснований для применения срока исковой давности, поскольку сделка является неделимой, а две другие стороны, участвующие в сделке, возражают против применения срока исковой давности. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, указал в постановлении, что ОАО "Архангельскавтотранс" является ненадлежащим истцом. Данный вывод является необоснованным. Из смысла статей 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что особые требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установлены в интересах как самого общества, так и его акционеров. Следовательно, ОАО "Архангельскавтотранс" как один из акционеров ЗАО "КБ "Двина-Траст", участвующего в спорной сделке, является надлежащим истецом по настоящему делу. Необоснован и вывод суда апелляционной инстанции о невозможности применения исковой давности по заявлению одной из сторон сделки. Согласно части второй статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Такое заявление поступило от ТОО "Геркулес-Мэрия". Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Следовательно, не применив исковую давность, суд нарушит право ТОО "Геркулес-Мэрия", предусмотренное статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности недостаточно необоснован. Суд указал в решении, что истец, являясь акционером ЗАО "КБ "Двина-Траст", имел возможность знакомиться с документами о деятельности общества, а следовательно, мог знать о совершении оспариваемой сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной. Однако в соответствии с частью второй статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Суд не установил, когда истец узнал или должен был узнать об этих обстоятельствах.

При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить указанные обстоятельства, дать им правовую оценку и решить вопрос о том, истек ли срок исковой давности, а если истек, то когда.

Если же срок исковой давности не истек, суду необходимо проверить обстоятельства, связанные с заинтересованностью в совершении спорной сделки и дать им правовую оценку.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о распределении между лицами, участвующим в деле, расходов по кассационной жалобе в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 24.01.2001 и постановление апелляционной инстанции от 07.05.2001 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-9840/00-450/17 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина Р.В. Казанцева

И.А. Яковлев