Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2001 г. N А56-19070/00 Иск ЗАО к ООО о признании недействительными договоров купли-продажи и об обязании ответчика возвратить полученное по сделкам имущество удовлетворен, так как спорные сделки были совершены директором филиала истца с превышением предоставленных ему полномочий, а доказательств, подтверждающих последующее одобрение сделок ЗАО, в материалах дела не имеется

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 февраля 2001 г. N А56-19070/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Власовой М.Г., Рудницкого Г.М., при участии от ЗАО "Трест "Севзаптрансстрой" Тарнавского В.Н. (доверенность от 14.09.2000), от ООО "Метако" Ивановой М.В. (доверенность от 18.09.2000), Холявко А.В. (ордер N 93 от 21.02.01),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метако" на решение от 11.10.2000 (судья Хайруллина Х.Х.) и постановление апелляционной инстанции от 18.12.2000 (судьи Зайцева Е.К., Калинина Л.М., Кузнецов М.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-19070/00,

установил:

Закрытое акционерное общество "Трест "Севзаптрансстрой" (далее - Трест) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Метако" (далее - ООО "Метако") о признании недействительными договоров купли-продажи N 1-ОС от 03.03.99, N 2-ОС от 02.04.99, N 4-ОС от 09.06.99, N 5-ОС от 29.06.99, N 6-ОС от 30.06.99 и обязании ответчика возвратить имущество, полученное по сделкам.

Решением от 11.10.2000 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.12.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Метако" просит отменить постановление апелляционной инстанции и вынести новое решение. В обоснование жалобы ее податель указал, что руководитель филиала Треста, заключая данные сделки, не вышел за пределы своих полномочий, сделки были фактически одобрены истцом, а вывод суда о злонамеренном соглашении между сторонами не основан на материалах дела.

В судебном заседании представитель ООО "Метако" поддержал доводы жалобы, уточнив, что он просит также отменить и решение от 11.10.2000.

Представитель Треста, считая судебные акты законными и обоснованными, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как усматривается из материалов дела, управление механизации является филиалом Треста.

В соответствии с частью третьей статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) филиал не является юридическим лицом. Он наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом и действует на основании утвержденного им положения. Руководитель филиала назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенности.

В соответствии с пунктом 2.6 Положения об управлении механизации - филиале N 9 (в дальнейшем - филиал N 4) товарищества с ограниченной ответственностью "Трест "Севзаптрансстрой", правопреемником которого является истец, филиал от имени Треста совершает сделки и иные юридические акты, выступает в интересах и от имени Треста на основании доверенности.

Доверенностью N 16/110 от 30.12.98 директор управления механизации был уполномочен заключать договоры в пределах 300 000 руб., за исключением, в частности, договоров, не связанных напрямую с предметом деятельности филиала. Все договоры, заключенные сверх установленного предела и вида, требуют предварительного письменного разрешения (одобрения) Треста.

Пунктом 3.2 упомянутого Положения об управлении механизации предусмотрены различные виды деятельности филиала - строительство, реконструкция и техническое перевооружение железных и автомобильных дорог, аэропортов и других объектов производственного назначения, устранение последствий аварий и катастроф на транспорте, выпуск продукции производственно-технического назначения, лесоразработка, производство строительных материалов, а также другие виды деятельности.

В период с 03.03.99 по 30.06.99 директором управления механизации с ООО "Метако" было заключено пять договоров купли-продажи N 1-ОС, 2-ОС, 4-ОС, 5-ОС, 6-ОС, по которым ответчику были проданы платформа железнодорожная, дрезина грузовая, автомашины ГАЗ-3307, УАЗ-3909, МАЗ-64229, топливозаправщик Урал-375, автовышка МШТС 2А, рама автомашины ЗИЛ-0131, прицеп-тяжеловоз "Кегель", полуприцеп МАЗ-93892, кран гусеничный "Хитачи", кран гусеничный РДК-250.2, четыре крана на железнодорожном ходу (МК-15, КМ-16, КДЭ-161), здание мастерских, котельная, кузница, склад запчастей.

Анализ указанного выше пункта положения об управлении механизации позволил суду сделать правильный вывод, что отчуждение вышеперечисленных основных средств, обеспечивающих производственную деятельность филиала, не входило в предмет его деятельности и требовало предварительного одобрения Треста. Заключение таких договоров нельзя считать видом хозяйственной деятельности, направленным на извлечение прибыли. Из этого следует, что, заключая договоры купли-продажи, директор управления механизации действовал с превышением данных ему полномочий.

Однако, правильно установив фактические обстоятельства, связанные с заключением указанных сделок, суд неправильно применил к рассматриваемым правоотношениям положения статьи 173 ГК.

Указанная норма закона предусматривает недействительность сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности. Однако, как следует из вышеизложенного, юридическое лицо (Трест) не совершало указанных сделок.

Частью первой статьи 183 ГК установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Однако в связи с тем, что директор управления механизации при заключении договоров выступал как руководитель филиала, согласно закону не являющегося юридическим лицом, нельзя признать сделки заключенными в его (филиала) интересах.

Доказательств, подтверждающих прямое одобрение сделок Трестом, в материалах дела не имеется.

Согласно статье 209 ГК права владения пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику, а статьей 168 ГК предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна.

Все изложенное выше свидетельствует о том, что оспариваемые истцом сделки по отчуждению его имущества следует считать ничтожными, и вывод суда первой и апелляционной инстанций в этой части является правильным.

Однако кассационная инстанция не может согласиться с мнением апелляционной инстанции о том, что сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК, как совершенные в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной. Указав, что материалами дела установлена заинтересованность лиц, участвующих в подписании договора, в совершении этих сделок, апелляционная инстанция отметила лишь, что учитывает наступившие для истца последствия, и не сослалась на конкретные доказательства, подтверждающие этот факт. Кроме того, иск по этому основанию не заявлялся.

Кассационная инстанция оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 11.10.2000 и постановление апелляционной инстанции от 18.12.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-19070/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метако" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Е.В. Коняева М.Г. Власова

Г.М. Рудницкий